Accord de licence utilisateur final

Termes et Conditions

Ce CLUF est entre Iron Software ("Iron") et la personne ou l'entité licenciant Iron Software ("Entreprise") et régit, ainsi que tout document référencé, y compris toute Commande, annexe ou annexe (ensemble, l'"Accord"), l'utilisation de Iron Software concédé sous licence à l'Entreprise.

Aperçu

1. Iron est propriétaire et concédant de licence de plusieurs bibliothèques et progiciels logiciels, tels que décrits par Iron sur son site web et dans ses supports marketing (les " logiciels Iron "). Le Iron Software est composé de plusieurs produits (chacun, un " Produit "), qui peuvent être sous licence individuellement ou en tant que suite de Produits (le " Iron Suite "), décrits plus en détail dans une Commande. Les produits et l'Iron Suite sont désignés ici comme Iron Software. Iron offre à la Société une ou plusieurs options d'utilisation du logiciel Iron tel que documenté par Iron, sous réserve des restrictions énoncées dans le présent Contrat. Iron peut également fournir des services d'assistance (" Assistance et mises à jour ") et d'autres services, y compris des services de conseil concernant l'utilisation par la Société du logiciel Iron (collectivement avec l'Assistance et les mises à jour, les " Services "). L'assistance et les mises à jour ne s'appliquent pas aux logiciels tiers destinés à l'utilisateur final et développés par la Société.
2. Iron met les logiciels et services Iron à la disposition de la Société directement ou par l'intermédiaire d'un tiers (tel qu'un revendeur agréé) au moyen d'un processus de commande écrit en ligne ou hors ligne (chacun étant une " Commande ").
3. Conformément aux termes du présent Contrat, Iron fournira à la Société le Logiciel ou les Services Iron décrits dans chaque Commande.

Logiciel Iron et Services

1. Pendant la durée du présent Contrat, Iron concède à la Société, et la Société accepte, une licence non exclusive, non transférable, révocable et limitée d'utilisation de chaque élément du logiciel Iron figurant dans une Commande passée par la Société, pour l'usage interne de la Société (et non pour la revente sous une forme sensiblement inchangée), sous réserve des conditions, obligations et restrictions énoncées dans la Commande et dans le présent Contrat (" Licence du logiciel Iron ").
2. Chaque licence Iron Software et chaque service sont soumis aux autorisations, limitations et responsabilités énoncées dans la commande applicable (" Mesures "), qui peuvent indiquer si la Société est autorisée à :
   1. utiliser le logiciel Iron pour une période d'essai limitée, pour une période déterminée ou de façon permanente ;
   2. évaluer le logiciel Iron ou l'utiliser dans un environnement de production ;
   3. utiliser le logiciel Iron gratuitement ou moyennant un prix indiqué ;
   4. permettre l'accès au logiciel Iron à un nombre illimité d'utilisateurs autorisés ou à un nombre limité d'utilisateurs autorisés ;
   5. installer et utiliser le logiciel Iron sur un appareil informatique (" Machine ") ou sur plusieurs Machines ;
   6. utiliser une seule copie ou plusieurs copies du logiciel Iron (" Copies ") ;
   7. utiliser le logiciel Iron uniquement à des fins de développement interne (" Usage interne ") ;
   8. combiner le logiciel Iron avec le logiciel propre à la société (" Logiciel de la société ") ;
   9. distribuer à un ou plusieurs clients de la Société (chacun étant un " Client ") ;
   10. installer le logiciel Iron dans les systèmes de la Société ou du Client (" Installé ") ou mis à disposition par la Société sur un site Web détenu ou contrôlé par la Société en tant que logiciel en tant que service (" SaaS ") ;
   11. utiliser le logiciel Iron dans une ou plusieurs adresses physiques (chacune étant un " Emplacement ") ;
   12. recevoir une assistance et des mises à jour pendant une période limitée ou pas du tout ; or
   13. recevoir de nouvelles versions du logiciel Iron mises à la disposition du grand public par la Société (" Nouvelles Versions ") tant que le support et les mises à jour sont en vigueur et actifs, ou recevoir les Nouvelles Versions uniquement lorsque la Société paie des frais supplémentaires.
3. Actuellement, Iron propose des licences logicielles Iron avec la combinaison de paramètres suivante (chaque type de licence exclut expressément tout droit non spécifiquement accordé) :
   1. Licence d'essai gratuite . Accorde l'utilisation du logiciel Iron à des fins d'évaluation privées et non liées à la production uniquement (" Licence d'essai "). Le logiciel Iron Software ne peut être utilisé dans aucun projet de production, installé, SaaS ou intranet.
   2. Licences d'équipe . Les licences suivantes (chacune étant une " Licence d'équipe ") peuvent être concédées par produit ou pour l'ensemble de la suite Iron Suite, comme indiqué dans une commande. Les licences d'équipe sont perpétuelles, sous réserve du respect du contrat par la société. La société peut souscrire à l'assistance et aux mises à jour, qu'Iron peut modifier à sa seule discrétion, pour une durée d'un an ou de cinq ans pour les licences d'équipe. Les tarifs en vigueur pour l'assistance et les mises à jour sont indiqués dans un bon de commande.
      1. Lite Licence . Accorde à un seul développeur, au sein d'une organisation et sur un seul site, l'utilisation d'un produit logiciel Iron spécifique. Le logiciel Iron peut être déployé au sein d'une application web, d'un intranet à site unique ou d'une application logicielle de bureau. Ce type de licence n'autorise pas la distribution du logiciel Iron à des tiers ni son utilisation dans le cadre de projets SaaS. " Développeur " désigne soit un développeur de logiciels, soit une machine virtuelle utilisant une licence de développeur.
      2. Licence supplémentaire . Accorde l'utilisation soit (i) d'un produit logiciel Iron spécifique, soit (ii) de la suite Iron par un nombre spécifié de développeurs jusqu'à un maximum de 3 dans une seule organisation dans un maximum de 3 emplacements. Le logiciel Iron peut être déployé dans un maximum de 3 applications logicielles Web, intranet mono-site ou de bureau.
      3. Licence professionnelle . Accorde l'utilisation soit (i) d'un produit logiciel Iron spécifique, soit (ii) de la suite Iron par un nombre spécifié de développeurs jusqu'à un maximum de 10 dans une seule organisation dans un maximum de 10 emplacements. Le logiciel Iron peut être déployé dans un maximum de 10 applications web, intranet mono-site ou logiciels de bureau.
      4. Unlimited Licence . Accorde l'utilisation de la suite Iron à un nombre spécifié de développeurs, d'emplacements et d'applications logicielles Web, intranet à site unique ou de bureau, comme indiqué dans un arrêté.
      5. Toutes les licences d'équipe sont non transférables et le partage de licences en dehors d'une organisation ou d'une relation agence/client est interdit. Les licences d'équipe excluent expressément tous les droits non spécifiquement accordés en vertu du contrat, comme c'est le cas pour tous les autres types de licences, et excluent expressément, sans limitation, la redistribution OEM ou la redistribution SDK, ainsi que l'utilisation du logiciel Iron en tant que SaaS sans achat supplémentaire de couverture de distribution sans redevance, qui n'est disponible que pour les licences du logiciel Iron définies dans une commande.
   3. Licence Entreprise pour un seul produit . Cette licence d'entreprise inclut une couverture de redistribution sans redevance (redistribution OEM) pour un nombre spécifié de développeurs dans une organisation et dans un nombre spécifié d'emplacements afin de déployer un seul produit Iron dans un nombre spécifié d'applications Web, d'applications intranet ou d'applications logicielles de bureau (la " licence d'entreprise pour produit unique "), comme indiqué dans une commande.
   4. Licence Iron Suite Enterprise . Cette licence d'entreprise comprend une couverture de redistribution sans redevance (redistribution OEM ou redistribution SKD, comme indiqué dans une commande) et peut concerner soit (i) un produit logiciel Iron spécifique (la " licence d'entreprise pour produit unique "), soit (ii) la suite Iron (la " licence d'entreprise pour suite Iron "). La licence Entreprise pour produit unique et la licence Entreprise Iron Suite sont toutes deux perpétuelles, sous réserve du respect par la société du contrat de licence. La licence Entreprise pour produit unique et la licence Entreprise Iron Suite permettent à un nombre illimité de développeurs au sein d'une organisation, répartis sur un nombre illimité de sites, de déployer respectivement un seul produit Iron ou la suite Iron, au sein d'un nombre illimité d'applications web, d'applications intranet ou d'applications logicielles de bureau.
   5. Licence mensuelle Iron Suite . Cette licence inclut une couverture de redistribution sans redevance pour les fabricants d'équipement d'origine (OEM). La licence mensuelle Iron Suite permet l'utilisation d'Iron Suite sur la base d'un abonnement par un nombre illimité de développeurs au sein d'une organisation, dans un nombre illimité de sites, pour déployer Iron Suite dans un nombre illimité d'applications web, d'applications intranet ou d'applications logicielles de bureau (" Licence mensuelle Iron Suite "). La licence mensuelle Iron Suite comprend jusqu'à un nombre spécifié de requêtes (appels) API par mois, comme indiqué dans une commande. Tout appel API dépassant le nombre spécifié entraînera des frais supplémentaires par appel API, comme indiqué dans la commande, qui seront dus et payables le mois suivant. Les licences mensuelles d'Iron Suite ne sont pas transférables et le partage de licences en dehors d'une organisation ou d'une relation agence/client est interdit. L'assistance et les mises à jour sont incluses dans la licence mensuelle Iron Suite.
   6. Options de redistribution sans redevance. Ces modules complémentaires, qui peuvent être achetés dans le cadre d'une commande pour certaines licences de logiciels Iron, accordent à une société le droit de distribuer le logiciel Iron (sans aucune obligation de payer de redevances) dans le cadre de plusieurs logiciels commerciaux distincts destinés à l'utilisateur final et proposés à ses clients (collectivement, la " Couverture de redistribution sans redevance ").
      1. Redistribution OEM. Ce module complémentaire de couverture de redistribution sans redevance (" Redistribution OEM ") accorde à la Société le droit de déployer le logiciel Iron dans les logiciels destinés aux utilisateurs finaux, les sites Web et applications publics, les extranets, les intranets multisites ou les services logiciels SaaS de ses clients. La redistribution OEM n'autorise pas la création d'API ouvertes pour l'intégration avec le logiciel utilisateur final d'un client, comme une bibliothèque de développement ou un service d'automatisation avec une API ou un SDK. La redistribution OEM n'inclut aucun droit de redistribution du SDK.
      2. Redistribution du SDK. Ce module complémentaire de couverture de redistribution sans redevance (" Redistribution du SDK ") accorde, en plus des droits de redistribution OEM, le droit d'installer et d'utiliser un ensemble d'outils de développement (" SDK ") qui permettent à un développeur de créer des API ouvertes (à l'aide de code compilé généré via le SDK) pour intégrer le logiciel Iron aux logiciels destinés aux utilisateurs finaux, aux sites Web et applications publics, aux extranets, aux intranets multisites ou aux services logiciels SaaS de la société pour ses clients. Le SDK ne peut être utilisé dans aucune des bibliothèques logicielles des concurrents d'Iron. " Déploiement d'API tierce " désigne toute distribution de logiciels destinés à l'utilisateur final, de sites Web et d'applications accessibles au public, d'extranets, d'intranets multisites ou de services logiciels SaaS créés à l'aide du SDK par la Société à ses Clients, que ce soit directement ou par l'intermédiaire de canaux de distribution. Chaque personne ou entité qui reçoit un tel logiciel utilisateur final, des sites Web et applications destinés au public, des extranets, des intranets multisites ou des services logiciels SaaS créés à l'aide du SDK compte comme un (1) déploiement d'API tiers.
4. Quel que soit le type de licence logicielle Iron, Iron et la Société conviennent expressément que la Société ne concurrencera pas directement les fonctionnalités de tout logiciel ou service Iron actuel.
5. La Société ne peut pas redistribuer, republier ou mettre à disposition de quelque manière que ce soit le Logiciel ou les Services Iron à un tiers sans le consentement écrit préalable d'Iron tel qu'indiqué dans une Commande ou le présent Contrat.
6. La société surveillera sa propre utilisation du logiciel Iron et signalera toute utilisation dépassant les indicateurs et le volume prévus. Iron Software peut surveiller l'utilisation pour vérifier auprès des serveurs Iron la conformité aux indicateurs, au volume et au contrat. Nonobstant ce qui précède, Iron n'accède jamais à aucune donnée de l'entreprise ou de l'utilisateur final. Dans le cas où la Société ne paierait pas Iron (après avoir reçu un avis à ce sujet) pour toute utilisation du logiciel Iron dépassant les paramètres définis dans une commande applicable, Iron se réserve le droit de suspendre ou de désactiver ces produits jusqu'à ce que le paiement soit effectué, lequel sera payable au prix alors en vigueur chez Iron.

1. OEM Redistribution. Cet ajout de Couverture de Redistribution sans Redevance ("OEM Redistribution") accorde à l'Entreprise le droit de déployer le Logiciel Iron dans des logiciels utilisateur finaux, sites Web publics et applications, extranets, intranets multi-sites ou services logiciels SaaS pour ses Clients. L'OEM Redistribution n'autorise pas la création d'API ouvertes à intégrer avec le logiciel utilisateur final d'un Client, comme une bibliothèque de développement ou un service d'automatisation avec une API ou SDK. L'OEM Redistribution n'inclut aucun droit de SDK Redistribution.
2. SDK Redistribution. Cet ajout de Couverture de Redistribution sans Redevance ("SDK Redistribution") accorde, en plus des droits d'OEM Redistribution, le droit d'installer et d'utiliser un ensemble d'outils de développement ("SDK") permettant à un Développeur de créer des API ouvertes (en utilisant du code compilé généré via le SDK) pour intégrer le Logiciel Iron avec le logiciel utilisateur final de l'Entreprise, les sites Web publics et applications, extranets, intranets multi-sites ou services logiciels SaaS pour ses Clients. Le SDK ne peut pas être utilisé dans les bibliothèques logicielles des concurrents d'Iron. "Déploiement API Tiers" signifie toute distribution de logiciel utilisateur final, sites Web publics et applications, extranets, intranets multi-sites ou services logiciels SaaS créés à l'aide du SDK par l'Entreprise à ses Clients, soit directement, soit par le biais de canaux de distribution. Chaque personne ou entité qui reçoit un tel logiciel utilisateur final, sites Web publics et applications, extranets, intranets multi-sites ou services logiciels SaaS créés à l'aide du SDK compte comme un (1) Déploiement API Tiers.

Contenu et Données

1. La Société conserve tous les droits sur les informations, contenus et données qu'elle fournit, y compris tous les droits sur les nouvelles versions et les œuvres dérivées de ces informations, contenus et données. Iron conserve tous les droits sur les informations, contenus et données fournis par Iron, y compris tous les droits sur les nouvelles versions et les œuvres dérivées des informations, contenus et données d'Iron.
2. Iron peut collecter, stocker, utiliser, agréger et partager des informations sur la Société et ses clients, y compris sur la façon dont la Société et ses clients utilisent le logiciel Iron et tous les Services. Les détails concernant la manière dont Iron traite actuellement les données de l'entreprise sont énoncés dans la déclaration de confidentialité d'Iron, qu'Iron peut modifier de temps à autre pour refléter ses pratiques actuelles et en réponse à l'évolution des lois et réglementations dans le monde entier.

1. L'Entreprise conserve tous les droits sur toute information, contenu et données fournis par l'Entreprise, y compris tous les droits sur les nouvelles versions et les œuvres dérivées des informations, contenu et données de l'Entreprise. Iron conserve tous les droits sur toute information, contenu et données fournis par Iron, y compris tous les droits sur les nouvelles versions et les œuvres dérivées des informations, contenu et données d'Iron.
2. Iron peut collecter, stocker, utiliser, agréger et partager des informations sur l'Entreprise et ses clients, y compris sur comment l'Entreprise et ses clients utilisent le Logiciel Iron et tout Service. Les détails sur la façon dont Iron traite actuellement les données de l'Entreprise sont indiqués dans la Déclaration de Confidentialité d'Iron, que Iron peut modifier de temps en temps pour refléter les pratiques actuelles d'Iron et en réponse à l'évolution des lois et règlementations à travers le monde.

Finances

1. Le paiement de l'entreprise sera effectué conformément aux modalités décrites dans chaque commande. Sauf indication contraire dans la commande, le paiement intégral doit être reçu par Iron au plus tard à la date de livraison du logiciel ou des services Iron. Tous les frais et paiements sont non remboursables. Iron se réserve le droit d'augmenter les tarifs des licences mensuelles Iron Suite, ainsi que ceux du support et des mises à jour, et informera la société de toute augmentation dans les 30 jours suivant son entrée en vigueur.
2. Tous les prix indiqués ci-dessous s'entendent hors taxes. La société est responsable de toutes les taxes fédérales, étatiques ou locales sur les ventes, l'utilisation, les produits et services canadiens, la propriété, la TVA ou autres taxes similaires qui sont ou pourraient être imposées sur les transactions. En plus de tous ses autres droits et recours, si le paiement n'est pas effectué à la date d'échéance, Iron peut suspendre ou mettre fin à l'exécution de tout ou partie des Services, et suspendre ou résilier la licence du logiciel Iron sur tous les logiciels Iron.
3. Tout montant non payé à la date d'échéance entraînera des frais de retard de paiement au taux d'un pour cent (1,0 %) par mois du montant en retard. En outre, Iron aura le droit de recouvrer tous les frais de recouvrement, y compris les honoraires et frais d'avocat, engagés ou facturés par Iron dans le cadre de toute action en justice ou autre procédure arbitrale visant à recouvrer les sommes dues et impayées. Le non-paiement des frais d'abonnement mensuels récurrents pendant plus de trente (30) jours après la date d'échéance entraînera la suspension ou la résiliation d'Iron Software and Services.

Propriété Intellectuelle

1. Le logiciel Iron et les résultats de tous les services sont la propriété exclusive d'Iron et sont protégés par le droit d'auteur, le droit des marques et le droit des secrets commerciaux, entre autres types de lois. Tous les droits, titres et intérêts relatifs aux logiciels et services Iron appartiennent à Iron et y resteront. La société ne reçoit que les droits d'utilisation limités et non exclusifs expressément énoncés dans la commande et dans le présent contrat. La Société ne peut vendre, concéder sous licence, céder, nantir ou transférer de quelque manière que ce soit le Logiciel ou les Services Iron, ou toute copie de ceux-ci, à un tiers, ni permettre à un tiers d'utiliser le Logiciel ou les Services Iron, sauf autorisation expresse du présent Contrat. Toute vente, sous-licence, cession, nantissement, autre transfert ou utilisation non autorisée du logiciel ou des services Iron sera nulle et constituera une violation des droits d'Iron sur le logiciel et les services Iron.
2. La Société reconnaît que sans l'autorisation écrite d'Iron dans une Commande : (i) la Société ne peut pas dupliquer le Logiciel ou les Services Iron pour la revente, la publication, le transfert, la cession, la concession de licence ou de sous-licence, ou la redistribution à un tiers ; (ii) La Société ne dupliquera pas le logiciel ou les services Iron pour les redistribuer à un tiers ; (iii) La Société s'engage à ne pas dupliquer ni à céder de quelque manière que ce soit le logiciel ou les services Iron Software of Services en violation de la loi américaine sur le droit d'auteur (titre 17, US). Code); (iv) le logiciel et les services Iron ne peuvent être utilisés que par le nombre total d'utilisateurs autorisés à un moment donné ; (v) le logiciel et les services Iron ne peuvent être installés, consultés et utilisés que sur autant de processeurs qu'il y a d'utilisateurs autorisés ; (vi) si la Société utilise des équipements en réseau, la Société ne permettra jamais à plus du nombre maximal d'utilisateurs autorisés d'utiliser le Logiciel ou les Services Iron à un moment donné ; et (vii) la Société ne peut pas modifier, désassembler, décoder ou décompiler le Logiciel ou les Services Iron, en tout ou en partie.
3. Quel que soit le nombre d'utilisateurs ou d'utilisations autorisés, la Société peut faire une (1) copie du logiciel Iron à titre de copie d'archivage ou de sauvegarde, qui portera l'avis de droit d'auteur d'Iron et d'autres marques de propriété. La société ne doit effectuer aucune autre copie du logiciel Iron, quel qu'en soit le but.
4. La Société doit soumettre à Iron pour approbation, avant toute utilisation, distribution ou divulgation, toute publicité, promotion ou publicité faisant référence à Iron ou utilisant les noms commerciaux, marques de commerce ou marques de service d'Iron (" Marques Iron "). Iron se réserve le droit d'exiger, à sa discrétion, la correction ou la suppression de tout élément incorrect ou trompeur concernant Iron ou les marques Iron dans toute publicité, promotion ou communication. Iron peut utiliser le nom et la marque de commerce de la Société (" Marques de la Société ") pour mentionner ou mettre en évidence la Société en tant que titulaire d'une licence d'Iron. L'utilisation de chaque marque, et la clientèle qui en découle, profiteront au propriétaire de la marque.

1. Le Logiciel Iron et les résultats de tout Service sont la propriété exclusive de Iron et sont protégés par le droit d'auteur, la marque et le secret commercial, entre autres types de loi. Tous les droits, titres et intérêts sur le Logiciel Iron et les Services appartiennent à et resteront avec Iron. L'Entreprise reçoit uniquement les droits d'utilisation limités et non exclusifs expressément déclarés dans la Commande et dans cet Accord. L'Entreprise ne peut pas vendre, concéder sous licence, assigner, nantir ou autrement transférer le Logiciel Iron ou les Services, ou toute copie de ceux-ci, à un tiers, ou permettre ou autoriser un tiers à utiliser le Logiciel Iron ou les Services, sauf expressément permis par cet Accord. Toute vente, sous-licence, cession, nantissement ou autre transfert non autorisé ou utilisation non autorisée du Logiciel Iron ou des Services sera nulle et constituera une violation des droits d'Iron sur le Logiciel Iron et les Services.
2. L'Entreprise reconnaît que sans la permission écrite d'Iron dans une Commande : (i) L'Entreprise ne peut pas dupliquer le Logiciel Iron ou les Services pour la revente, publication, transfert, cession, licence ou sous-licence, ou redistribution à un tiers; (ii) L'Entreprise ne dupliquera pas le Logiciel Iron ou les Services pour une redistribution à un tiers; (iii) L'Entreprise ne dupliquera pas ou ne disposera pas autrement du Logiciel Iron ou des Services d'une manière contraire à la Loi sur le droit d'auteur des États-Unis (Titre 17, Code des États-Unis); (iv) le Logiciel Iron et les Services peuvent être utilisés uniquement par le nombre total d'utilisateurs autorisés à tout moment; (v) le Logiciel Iron et les Services peuvent être installés, accessibles et utilisés uniquement sur autant de processeurs qu'il y a d'utilisateurs autorisés; (vi) si l'Entreprise utilise un équipement connecté au réseau, l'Entreprise ne permettra jamais à plus du nombre maximum d'utilisateurs autorisés d'utiliser le Logiciel Iron ou les Services à tout moment; et (vii) l'Entreprise ne peut pas modifier, désassembler, décoder ou décompiler le Logiciel Iron ou les Services, en tout ou en partie.
3. Quelque soit le nombre d'utilisateurs autorisés ou d'utilisations, l'Entreprise peut faire une (1) copie du Logiciel Iron en tant que copie d'archivage ou de sauvegarde, qui portera l'avis de droit d'auteur et les autres marques de propriété d'Iron. L'Entreprise ne fera aucune autre copie du Logiciel Iron à quelque fin que ce soit.
4. L'Entreprise soumettra à Iron pour approbation, préalablement à toute utilisation, distribution ou divulgation, toute publicité, promotion ou publicité qui se réfère à Iron ou qui utilise les noms commerciaux, marques de commerce ou marques de service d'Iron ("Marques Iron"). Iron aura le droit d'exiger à sa discrétion la correction ou la suppression de tout matériel incorrect ou trompeur concernant Iron ou les Marques Iron dans toute publicité, promotion ou publicité. Iron peut utiliser le nom et la marque de l'Entreprise ("Marques de l'Entreprise") pour dresser la liste ou mettre en avant l'Entreprise en tant que licencié d'Iron. L'utilisation de chaque Marque, et la valeur générée par celle-ci, bénéficieront au propriétaire de la Marque.

Confidentialité

1. Aux fins du présent Accord, " Informations confidentielles " désigne les informations et données non publiques reçues par l'une ou l'autre des parties (" partie destinataire ") de l'autre partie (" partie divulgatrice ").
2. Nonobstant ce qui précède, les informations et les données ne seront pas considérées comme des informations confidentielles si ces informations ou données : (i) étaient connues de la partie destinataire au moment de cette divulgation ; (ii) était connu du grand public au moment de cette divulgation ou devient connu du grand public (autrement que par l'action de la partie destinataire) après cette divulgation ; (iii) est divulgué légalement à la partie destinataire par un tiers sans restriction ; (iv) est développé indépendamment par la partie destinataire sans référence aux informations confidentielles de la partie divulgatrice ; ou (v) est approuvé par écrit par la partie divulgatrice pour divulgation par la partie destinataire.
3. La partie destinataire peut divulguer les informations confidentielles de la partie divulgatrice lorsque la loi l'y oblige (par exemple, par une assignation à comparaître), à condition toutefois qu'elle en informe préalablement la partie divulgatrice par écrit (sauf si la loi interdit cette notification) et qu'elle collabore avec elle pour limiter la divulgation requise ou obtenir la révocation de cette obligation (par exemple, si un tribunal révoque une assignation à comparaître concernant les informations confidentielles).
4. La partie destinataire des présentes ne doit divulguer à aucune entreprise, société, personne physique ou autre entité tierce les informations confidentielles qu'elle reçoit de la partie divulgatrice. Pour plus de clarté, Iron peut divulguer les informations confidentielles de la société à ses employés et sous-traitants indépendants dans le cadre de la fourniture du logiciel Iron et de l'exécution des services prévus aux présentes. La partie destinataire doit apporter à la protection des informations confidentielles le même degré de soin qu'elle apporte à ses propres informations confidentielles et exclusives, et en aucun cas un soin inférieur à une norme de soin raisonnable.

Durée et Résiliation

1. Pour chaque élément d'Iron Software et chaque Service, la durée initiale sera indiquée dans la Commande et pourra être renouvelée pour des périodes supplémentaires indiquées comme Conditions de renouvellement dans la Commande. Si aucune durée initiale n'est spécifiée dans la commande, la durée initiale sera d'un an à compter de la date d'entrée en vigueur. Si aucune période de renouvellement n'est spécifiée sur la commande, chaque période de renouvellement sera d'un an à compter de l'expiration de la période précédente, mais seulement si Iron reçoit un paiement de renouvellement au moins trente (30) jours avant le premier jour de la période de renouvellement applicable.
2. Le présent Accord peut être résilié par l'une ou l'autre des parties en cas de manquement grave de l'autre partie, à condition que la partie qui résilie donne un préavis écrit de trente (30) jours précisant le manquement, et que la partie défaillante ne remédie pas au manquement dans le délai de préavis de trente jours. En cas de résiliation, la Société devra payer à Iron tous les logiciels Iron fournis, tous les services exécutés par Iron et tous les travaux en cours jusqu'à la date de résiliation.
3. La société peut résilier une licence mensuelle Iron Suite moyennant un préavis écrit de trente (30) jours avant le début du mois suivant de la période d'abonnement. Dès réception par Iron d'un avis de résiliation de la part de la Société, l'abonnement à la licence mensuelle Iron Suite prendra fin soit lorsque le nombre maximal d'appels API autorisés par la Commande aura été atteint, soit à la fin du mois au cours duquel cette résiliation aura pris effet.
4. Le présent Accord sera considéré comme automatiquement résilié en cas de manquement substantiel aux obligations de la Société en vertu des articles 3 (Logiciels et Services Iron), 4 (Finances), 5 (Propriété intellectuelle) ou 6 (Confidentialité).
5. En cas de résiliation du présent Contrat pour quelque raison que ce soit, la Société devra immédiatement restituer à Iron tout logiciel Iron, tout matériel connexe et toutes les copies de ceux-ci ou, avec l'autorisation écrite préalable d'Iron, la Société détruira tous ces éléments et certifiera par écrit leur destruction.
6. Les articles 4 à 7 (Finances), (Propriété intellectuelle), (Confidentialité) et (Durée et résiliation) respectivement, et 8 à 11 (Déclarations et garanties), (Exclusion et limitation de responsabilité), (Indemnisation) et (Dispositions générales) respectivement, du présent Accord survivront à toute expiration ou résiliation du présent Accord.
7. La Société reconnaît qu'Iron a consacré des sommes considérables de temps, d'efforts et d'argent au développement du Logiciel et des Services Iron, et que la copie, l'utilisation, le transfert ou la divulgation non autorisés par la Société du Logiciel ou des Services Iron ou de leur contenu peuvent causer à Iron un préjudice et un dommage substantiels et irréparables. De même, chaque partie a consacré des sommes considérables en temps, en efforts et en argent pour développer et protéger ses informations confidentielles respectives. En plus de tous les autres recours légaux et équitables dont dispose une partie, chaque partie peut demander à un arbitre (conformément aux dispositions d'arbitrage du présent Accord) une mesure d'injonction temporaire et permanente pour remédier à toute violation des obligations de l'autre partie en vertu des articles 5 (Propriété intellectuelle) ou 6 (Confidentialité) du présent Accord.

Déclarations et Garanties

Les parties conviennent, déclarent et garantissent l'une à l'autre qu'elles sont dûment autorisées et habilitées à conclure le présent Accord et que celui-ci constitue un Accord valide, contraignant et exécutoire. Les parties conviennent, déclarent et garantissent par la présente qu'elles sont dûment autorisées et habilitées à conclure cet Accord, et que cet Accord constitue un Accord valide et contraignant, exécutoire.

Énoncés de Non-Responsabilité et Limitations de Responsabilité

1. LE Iron Software ET LES SERVICES SONT FOURNIS " EN L'ÉTAT " ET " SELON DISPONIBILITÉ " AVEC TOUS LES DÉFAUTS. IRON NE SAURAIT ÊTRE TENUE RESPONSABLE DES DOMMAGES, PERTES OU DÉPENSES DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, SUBIS OU ENCOURUS PAR LA SOCIÉTÉ OU PAR TOUTE AUTRE PERSONNE OU ENTITÉ, POUR QUELQUE RAISON QUE CE SOIT.
2. LES GARANTIES ÉNONCÉES DANS LE PRÉSENT CONTRAT SONT EXCLUSIVES ET REMPLACENT TOUTE AUTRE GARANTIE, EXPRESSE, IMPLICITE OU LÉGALE, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE OU D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER.
3. NI IRON NI SES PARTENAIRES, NI AUCUN DE LEURS CONCÉDANTS DE LICENCE TIERS RESPECTIFS NE FONT DE GARANTIES, EXPRESSES OU IMPLICITES, SUR LES RÉSULTATS À OBTENIR DE L'UTILISATION D'UN Iron Software OU DE SERVICES, OU QUE LE Iron Software OU LES SERVICES SERONT SANS ERREURS.
4. EN AUCUN CAS, IRON NI SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES, NI LEURS CONCÉDANTS DE LICENCE TIERS RESPECTIFS NE SAURAIENT ÊTRE TENUS RESPONSABLES DES PERTES DE PROFITS OU DES DOMMAGES INDIRECTS, SPÉCIAUX, PUNITIFS OU CONSÉCUTIFS, NI D'AUCUNE RESPONSABILITÉ ENVERS QUICONQUE DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT, MÊME SI ILS ONT ÉTÉ AVERTIS DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES OU D'UNE RESPONSABILITÉ.
5. EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ CUMULÉE D'IRON, DE SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES ET DE LEURS CONCÉDANTS DE LICENCE TIERS RESPECTIFS EN VERTU DES PRÉSENTES NE DÉPASSERA LE PLUS ÉLEVÉ DES MONTANTS SUIVANTS : (I) LES MONTANTS REÇUS PAR IRON DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT LA PRÉSENTATION DE LA RÉCLAMATION, ET (II) 100 $, QUI CONSTITUERA LE RECOURS EXCLUSIF DE LA SOCIÉTÉ CONTRE IRON, SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES ET LEURS CONCÉDANTS DE LICENCE TIERS RESPECTIFS EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT.
6. Toutes les clauses d'exclusion de responsabilité énoncées dans les présentes ne s'appliquent pas aux responsabilités qui ne peuvent être écartées en vertu des lois ou règlements applicables des États-Unis (y compris les lois fédérales et étatiques américaines) ou de tout autre pays ou juridiction applicable.

Indemnisation

1. Si une partie quelconque du logiciel Iron devient, ou est susceptible de devenir selon Iron, l'objet d'une réclamation pour contrefaçon, Iron peut, à titre de seul et unique recours de la Société, choisir (1) d'obtenir pour la Société, aux frais d'Iron, le droit d'utiliser cette partie, ou (2) de remplacer ou de modifier le logiciel Iron afin qu'il ne soit plus contrefaisant, ou (3) de supprimer la partie contrefaisante et d'accorder à la Société un crédit au prorata de la partie des frais totaux payés par la Société attribuable à cette partie du logiciel Iron. Ce qui précède énonce l'intégralité de la responsabilité d'Iron concernant toute allégation ou réclamation de violation de droits de propriété intellectuelle.
2. La Société défendra, indemnisera et dégagera Iron de toute responsabilité aux frais de la Société pour toute réclamation alléguant que le logiciel, les données ou les documents de la Société portent atteinte à un droit d'auteur, un brevet ou tout autre droit, et la Société paiera tous les dommages et intérêts et frais accordés par un tribunal en relation avec une telle réclamation. Dans le cas où la Société redistribuerait, republierait ou autoriserait autrement l'utilisation du Logiciel ou des Services Iron, tels que fournis par Iron ou tels que modifiés par la Société, en violation du présent Contrat, la Société indemnisera, défendra et dégagera Iron de toute responsabilité en cas de perte, dommage ou réclamation en découlant. Chaque demande d'indemnisation exige qu'Iron : (i) donne rapidement un avis écrit de la réclamation à la Société ; (ii) confère à la Société le contrôle exclusif de la défense ou du règlement de la réclamation ; et (iii) fournit à la Société toutes les informations, l'assistance et l'autorité nécessaires pour se défendre. La société s'engage à défendre ou à régler rapidement la réclamation à ses seuls frais et avec l'aide de son avocat, mais elle n'aura pas le droit d'admettre une responsabilité au nom d'Iron ni d'imputer à Iron une quelconque faute, responsabilité, frais ou honoraires.

1. Si une partie du Logiciel Iron devient, ou de l'avis d'Iron est susceptible de devenir l'objet d'une réclamation d'infraction, Iron peut, en tant que seul et exclusif recours de l'Entreprise, choisir de (1) obtenir pour l'Entreprise aux frais d'Iron le droit d'utiliser cette partie, ou (2) remplacer ou modifier le Logiciel Iron afin qu'il devienne non contrefaisant, ou (3) retirer la partie contrefaisante et accorder à l'Entreprise un crédit prorata pour refléter la part des frais globaux payés par l'Entreprise attribuable à cette partie du Logiciel Iron. Ce qui précède représente la responsabilité totale d'Iron concernant toute allégation ou réclamation d'infraction de tout droit de propriété intellectuelle.
2. L'Entreprise défendra, indemnisera et tiendra Iron à l'écart aux frais de l'Entreprise pour toute réclamation alléguant que le Logiciel de l'Entreprise, les données de l'Entreprise ou les matériels de l'Entreprise enfreignent un droit d'auteur, brevet ou autre droit, et l'Entreprise paiera tous les dommages et coûts attribués par un tribunal en relation avec cette réclamation. En cas de redistribution, republication ou autre autorisation d'utilisation du Logiciel Iron ou des Services par l'Entreprise, tels que fournis par Iron ou modifiés par l'Entreprise, en violation de cet Accord, l'Entreprise indemnisera, défendra et tiendra Iron à l'écart de toute perte, dommage ou réclamation en résultant. Chaque réclamation d'indemnisation exige qu'Iron : (i) donne promptement un avis écrit de la réclamation à l'Entreprise ; (ii) donne à l'Entreprise le contrôle exclusif de la défense ou du règlement de la réclamation ; et (iii) fournisse à l'Entreprise toutes les informations, assistance et autorité nécessaires pour défendre. L'Entreprise défendra ou règlera promptement la réclamation à ses frais exclusifs et avec son propre conseil, mais l'Entreprise n'aura pas le droit de reconnaître la responsabilité au nom d'Iron, ni d'attribuer la culpabilité, la responsabilité, les coûts ou les frais à Iron.

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Dispositions Générales

1. Intégralité de l'accord. Les parties reconnaissent et conviennent que le présent Accord (y compris chaque Commande) constitue l'intégralité et l'exclusivité de l'entente et de l'accord des parties concernant le logiciel et les services Iron et remplace toute proposition, entente ou licence antérieure ou concomitante, qu'elle soit orale ou écrite, ainsi que toute autre communication entre les parties.
2. Modifications du présent accord. Le présent accord ne pourra être modifié ou amendé que par un acte écrit signé par les deux parties. La version du présent Contrat publiée sur le site web d'Iron constitue la version en vigueur, susceptible d'être modifiée par Iron. Pour chaque Commande passée par la Société, la version en vigueur du présent Contrat s'appliquera, sauf si les parties ont signé un exemplaire papier ou une version numérique de ces conditions, indépendamment de la version en ligne. Dans ce cas, seule la version signée prévaudra.
3. Contrôle des exportations. La société se conformera à toutes les lois et réglementations sur le contrôle des exportations des États-Unis et de tous les autres pays et juridictions. La société ne retirera ni n'exportera des États-Unis ni n'autorisera l'exportation ou la réexportation d'aucune partie du logiciel Iron ou de tout produit direct de celui-ci : (a) vers (ou à un ressortissant ou résident de) tout pays sous embargo ou soutenant le terrorisme ; b) à toute personne se trouvant aux États-Unis Tableau des décisions de refus du département du Commerce des États-Unis Liste des ressortissants spécialement désignés du département du Trésor (ou toute liste qui remplace cette liste) ; (c) à tout pays vers lequel une telle exportation ou réexportation est restreinte ou interdite, ou pour lequel le gouvernement des États-Unis ou l'un de ses organismes exige une licence d'exportation ou une autre approbation gouvernementale au moment de l'exportation ou de la réexportation sans avoir préalablement obtenu cette licence ou cette approbation ; ou (d) autrement en violation de toute restriction, loi ou réglementation d'exportation ou d'importation de toute agence ou autorité américaine ou étrangère compétente. La société accepte ce qui précède et garantit qu'elle n'est ni située dans un pays faisant l'objet de telles restrictions, ni sous le contrôle d'un tel pays, ni ressortissante ou résidente d'un tel pays, et qu'elle ne figure sur aucune liste de personnes ou d'entités interdites. L'utilisation du logiciel Iron Software est en outre interdite pour des activités terroristes ou pour la conception ou le développement d'armes nucléaires, chimiques ou biologiques, ou de technologies de missiles, sans l'autorisation préalable des États-Unis. gouvernement.
4. Loi applicable. Le présent accord sera régi et interprété conformément aux lois de l'État du Wyoming et aux lois fédérales des États-Unis, sans égard aux dispositions et politiques relatives aux conflits de lois. Tout différend entre les parties sera tranché par un arbitre unique dans le cadre d'un arbitrage contraignant administré par l'American Arbitration Association (adr.org) si toutes les parties sont basées aux États-Unis ; Dans le cas contraire, l'arbitrage sera administré par le Centre international de règlement des différends (icdr.org). L'arbitre tranchera toutes les questions d'arbitrabilité et sera habilité à prononcer des mesures provisoires, temporaires et injonctives par le biais d'une sentence initiale. Toutes les audiences se dérouleront par audioconférence ou vidéoconférence. La langue de l'arbitrage sera l'anglais. La sentence arbitrale sera exécutoire pour les parties et pourra être enregistrée et exécutée devant tout tribunal compétent.
5. Divisibilité. Si une disposition quelconque du présent Accord est jugée nulle ou inapplicable par un tribunal compétent, les autres dispositions demeureront pleinement en vigueur.
6. Renonciation. Toute renonciation à un manquement ou à l'exécution d'une clause ou condition du présent Accord doit être faite par écrit et signée par les deux parties aux présentes. Le fait pour l'une ou l'autre des parties de ne pas exiger le strict respect de l'une quelconque des clauses du présent accord à quelque occasion que ce soit ne saurait être considéré comme une renonciation à son droit d'exiger ultérieurement ce respect.
7. Titres. Les titres sont fournis à titre indicatif seulement et ne font pas partie du présent accord. Elles ne doivent pas être utilisées pour modifier ou interpréter les termes des articles qu'elles introduisent.
8. Notification. Toutes les notifications requises par le présent Contrat doivent être envoyées par courrier recommandé avec accusé de réception ou par coursier, à la partie à notifier à l'adresse indiquée dans la Commande, ou à toute autre adresse ou nouvelle adresse à laquelle la notification a été faite. Tous les avis émis en vertu du présent accord prendront effet vingt jours calendaires après leur envoi.
9. Successeurs et ayants droit. Le présent accord ne peut être cédé par l'une ou l'autre des parties sans l'autorisation écrite de l'autre partie et lie les successeurs autorisés de chaque partie au présent accord. Toutefois, chacune des parties peut céder la totalité de ses droits en vertu du présent Accord à une société affiliée ou à un successeur à la suite d'une fusion, d'une acquisition ou d'une réorganisation, et la cession prendra effet dès réception d'un avis écrit par la partie non cédante.
10. Entrepreneur indépendant. Les parties entretiennent une relation de contractants indépendants. Le présent accord ne crée aucune relation de mandataire, de partenariat ou de relation employeur-employé, réelle ou apparente, entre les parties aux présentes.
11. Force Majeure. Hormis les obligations de paiement de chaque partie, aucune des parties ne sera tenue responsable des manquements ou retards résultant de circonstances raisonnablement indépendantes de sa volonté.
12. Documents de l'entreprise. Les dispositions et conditions de tout document émis par la Société en lien avec le présent Contrat n'auront aucun effet et ne pourront en aucun cas étendre, affecter ou modifier les termes et conditions énoncés dans le présent Contrat (y compris toute Commande), sauf acceptation expresse et écrite par Iron.