最終使用者授權協議

授權協議

條款和條件

本授權協議（"協議"）由Iron Software（"Iron"）與獲取Iron Software授權的個人或實體（"公司"）之間簽訂。 本協議由每個訂單及這些條款和條件（"條款"）組成。

概述

1. Iron是多個軟體庫和套件的擁有者和授權者，如Iron在其網站和行銷材料中描述的（"Iron Software"）。Iron Software由多個產品（每一個皆稱為"產品"）組成，可單獨授權或作為產品套件（"Iron Suite"）的一部分進行更多詳細描述於訂單中。產品和Iron Suite在此通稱為Iron Software。Iron提供公司一種或多種使用Iron Software的選項，並受限於本協議中列出的限制。Iron也可能提供支援服務（"支援和更新"）和其他服務，包括有關公司使用Iron Software的諮詢服務（與支援和更新合稱為"服務"）。
2. Iron直接或通過第三方（如授權經銷商）使用書面的線上或線下訂單流程（每一個皆稱為"訂單"）向公司提供Iron Software和服務。
3. 根據本協議的條款，Iron將為公司提供每張訂單中描述的Iron Software或服務。

Iron Software與服務

1. 在本協議期限內，Iron授予公司且公司接受依訂單中列出的每項項目的非排他性、不可轉讓、可撤銷和有限的使用限於公司內部用途（且不得以實質未經修改的形式進行轉售），並受限於訂單及本協議中規定的條款、義務及限制（"Iron Software授權"）。

2. 每個Iron Software授權和每項服務均依適用訂單中規定的許可、限制和責任（"指標"）適用，這些指標可能規定公司是否獲准：

   1. 僅限於試用期限內、在指定時期內，或永久性地使用Iron Software；
   2. 評估Iron Software或在生產環境中使用Iron Software；
   3. 免費或按指定費用使用Iron Software；
   4. 允許無限數量的授權使用者使用或限制授權使用者數量使用Iron Software；
   5. 在一台計算裝置（"機器"）或多台機器上安裝和使用Iron Software；
   6. 使用單一或多個副本的Iron Software（"副本"）；
   7. 僅用於內部開發用途（"內部使用"）；
   8. 將Iron Software與公司本身的軟體組合（"公司軟體"）；
   9. 分發給公司的一位或多位客戶（每一位稱為"客戶"）；
   10. 在公司或客戶的系統中安裝Iron Software（"安裝"）或公司在其擁有或控制的網站上以軟體即服務（"SaaS"）的形式提供；
   11. 在一個或多個城市（每一個稱為"地點"）使用Iron Software；
   12. 在有限的時間內或不接收支援和更新；或者
   13. 在支援和更新當前有效的情況下接收公司提供的大眾新版本的Iron Software（"新版本"），或僅在公司支付額外費用時接收新版本。

3. 目前，Iron提供的Iron Software授權包括以下指標的組合（每一個授權型別均明確排除未明確授予的任何權利）：

   1. 免費試用授權。僅授權用於私人非生產性評估目的上的Iron Software（"試用授權"）。Iron Software不得在任何生產、安裝、SaaS或內網專案中使用。
   2. 免版稅再分發覆蓋。此附加項可根據訂單購買，授權公司按照基本授權涵蓋的專案數量將Iron Software作為多個單獨打包的商業產品的一部分分發給第三方，而無需支付版稅（"免版稅再分發覆蓋"）。可授權Iron Software用於SaaS軟體服務的部署，按照基本授權涵蓋的專案數量使用。免版稅再分發覆蓋僅適用於以下Iron Software授權：Plus和Professional團隊授權；以及無限企業和無限月度授權。

   3. 團隊授權。以下授權（每一個稱為"團隊授權"）可以以每個產品為基礎或對整個Iron Suite進行授權。團隊授權具有永久性，但公司須遵守本協議。公司可以訂閱支援和更新，Iron可以自行決定進行修改，並可選擇一年或五年為週期對團隊授權提供支援和更新。支援和更新的當前價格列在訂單中。

      1. 輕量授權。授權單一軟體開發人員在一個地點的組織中使用（i）特定Iron Software產品或（ii）Iron Suite。Iron Software可以在一個網頁應用程式、內網應用程式或桌面軟體應用程式中部署。此授權型別不允許將Iron Software分發給第三方或SaaS專案中的使用場景。
      2. Plus授權。授權指定數量的軟體開發人員（最多3個）在單一組織中最多位於3個地點使用（i）特定Iron Software產品或（ii）Iron Suite。Iron Software最多可部署在3個網頁、內網或桌面軟體應用程式中。
      3. 專業授權。授權公司選擇在訂單中指定的開發者數量、地點數及網頁、內網或桌面軟體應用程式中使用（i）特定Iron Software產品或（ii）Iron Suite。
      4. 所有團隊授權均不可轉讓，嚴禁在組織外部或代理/客戶關係外共享授權。團隊授權明確排除本協議未明確授予的任何權利，及未經額外購買免版稅分發覆蓋（僅適用於Plus和Professional團隊授權）明確排除OEM再分發及將Iron Software用作SaaS。
   4. Iron Suite Unlimited Enterprise授權。此授權包含免版稅再分發覆蓋。Iron Suite Unlimited Enterprise授權為永久性的，但須公司遵守授權協議（"Iron Suite Unlimited Enterprise授權"）。Iron Suite Unlimited Enterprise授權允許無限數量的開發者在無限數量的地點內部署Iron Suite，用於無限數量的網頁應用程式、內網應用程式或桌面軟體應用程式。
   5. Iron Suite Unlimited Monthly授權。此授權包含免版稅再分發覆蓋。Iron Suite Unlimited Monthly授權允許無限數量的開發者在無限數量的地點內部署Iron Suite，用於無限數量的網頁應用程式、內網應用程式或桌面軟體應用程式（"Iron Suite Unlimited Monthly授權"）。Iron Suite Unlimited Monthly授權包括在訂單中設定的每月特定API請求（調用）數量。超過指定數量的API調用將導致每個API調用的訂單中設定的額外費用，需於以下月份支付。Iron Suite Unlimited Monthly授權不可轉讓，嚴禁在組織外部或代理/客戶關係外共享授權。Iron Suite Unlimited Monthly授權包含支援和更新。
4. 無論Iron Software授權的型別如何，Iron和公司明確同意公司不得直接競爭Iron Software或服務的任何當前功能。
5. 未經Iron事先書面同意（如在訂單或本協議中所規定），公司不得向任何第三方再分發、重新發布或以其他方式提供Iron Software或服務。
6. 公司將監控其自身的Iron Software使用情況，並報告其使用超過指標和數量的任何情況。Iron Software可以監控使用情況以驗證對指標、數量及協議的遵守情況。儘管上述規定，公司或最終使用者資料不會傳送到Iron的伺服器。

資料和內容

1. 公司保留在其提供的任何資訊、內容和資料中的所有權利，包括在公司的資訊、內容和資料的新版本和衍生作品中的所有權利。Iron保留在其提供的任何資訊、內容和資料中的所有權利，包括在Iron的資訊、內容和資料的新版本和衍生作品中的所有權利。
2. Iron可能會收集、儲存、使用、匯總和共享有關公司及其客戶的資訊，包括公司及其客戶如何使用Iron Software和任何服務的相關資訊。Iron目前如何處理公司資料的詳細情況列於Iron的隱私聲明中，Iron可隨時修改以反映Iron當前做法及回應全球不斷變化的法律和法規。

財務

1. 公司支付應按每張訂單所述安排。除非訂單中另有說明，應在交付Iron Software或服務之前或交付時全額支付。所有費用和付款均不予退款。Iron保留權利提高Iron Suite Unlimited Monthly授權、支援和更新的費用，並在增值生效起30天內向公司提供通知。
2. 以下所有價格均不包含任何稅費。公司將負責任何聯邦、州或地方銷售稅、使用稅、加拿大商品和服務稅、財產稅、增值稅或類似稅費，這些稅費可能會或將被施加在交易之上。除了其他所有權利和救濟，如果未在到期日支付款項，Iron可能暫停或終止任何或所有服務的執行及暫停或終止Iron Software授權。
3. 任何逾期未支付的金額將按每月1.0%的逾期金額計算滯納金。此外，Iron有權收回所有的收費成本，包括律師費和費用，在任何法院或其他法庭行動中收回未付的金額。超過到期日後30天不支付的定期每月訂閱費用將導致Iron Software和服務的暫停或終止。

智慧財產權

1. Iron Software和任何服務的結果均由Iron單獨擁有，並受著作權、商標和商業秘密法等多類法律的保護。Iron Software和服務的所有權利、所有權和利益居於Iron，並將由Iron保留。公司僅獲取訂單和本協議中明確聲明的有限且非專有的使用權。公司不得出售、授權、分配、抵押或以其他方式轉讓Iron Software或服務或任何副本給任何第三方或允許或許可任何第三方使用Iron Software或服務，除非本協議明確允許。任何未經授權的銷售、再授權、轉讓、抵押、其他轉讓或不當使用Iron Software或服務均無效，並將違反Iron對Iron Software和服務的權利。
2. 公司確認如果沒有Iron在訂單中的書面許可：（i）公司不得重複Iron Software或服務用於再銷售、出版、轉讓、傳送、授權或再授權或將其重新分發給任何第三方；（ii）公司將不會重複Iron Software或服務以重新分發給任何第三方；（iii）公司不會以任何違反美國著作權法的方式複製或以其他方式處理Iron Software或服務；（iv）Iron Software和服務可僅由在任一時間內的授權使用者總數使用；（v）Iron Software和服務僅可安裝、存取和使用於如有多少授權使用者那麼多的處理器上；（vi）如果公司使用網路裝置，公司不得允許超過授權使用者的最大數量在任一時間內使用Iron Software或服務以及（vii）公司不得修改、拆解、解碼或反編譯Iron Software或服務，無論是全部還是部分。
3. 無論授權使用者或使用數量如何，公司可製作一份Iron Software副本作為存檔或備份副本，此副本應保留Iron的著作權聲明和其他專有標記。公司不得為任何目的製作其他副本。
4. 公司應在使用、分發或披露前將任何提及Iron或使用Iron的商品名、商標或服務標誌的廣告、促銷或宣傳提交給Iron批准（"Iron標記"）。Iron有權要求修改或刪除任何有關Iron或Iron標記的廣告、促銷或宣傳中錯誤或誤導性材料。Iron可以使用公司的名稱和商標（"公司標記"）列舉或展示公司是Iron的被授權者。每個標誌的使用及由此產生的商譽應為標誌擁有者所用。

保密

1. 就本協議而言，"保密資訊"應指接受方（"接收方"）從另一方（"披露方"）接收到的非公開資訊和資料。
2. 儘管有上述規定，資訊和資料不應被視為保密資訊，如果此資訊或資料：（i）在此披露時已為接收方所知；（ii）在此披露時已為公眾所知或後來與公眾共知（非由接收方行為造成）；（iii）合法披露給接收方的第三方無限制；（iv）不參考披露方的保密資訊獨立開發；或（v）披露方書面批准為接收方所披露。
3. 接收方可以在法律要求（例如，傳票）時披露披露方的保密資訊，但接收方應事先書面通知披露方該所需披露（除非法律禁止通知披露方），並將與披露方合作限制所需披露或撤銷要求（例如，法院撤銷保密資訊的傳票）。
4. 接收方不得向任何第三方公司、企業、個人或其他實體披露其從披露方收到的任何保密資訊。為明晰起見，Iron可以將公司的保密資訊披露給其員工和獨立承包商以提供Iron Software和履行此處規定的服務。接收方應將接收方對自身保密和專有資訊所用的同樣程度的護理用於保密資訊的保護，且不能低於合理護理的標準。

期限和終止

1. 每個Iron Software和每項服務的初始期限將在訂單中列明，並可能在訂單上標明的續期中進續。如果訂單上未指定初始期間，則初始期限將為生效日起一年。如果訂單上未指定續期，則每個續期將從前一期限結束開始計算一年，但前提是Iron在適用續期第一天至少三十（30）日前收到任何續訂付款。
2. 任何一方均可以因另一方物質性違約而終止本協議，前提是終止方需提供三十（30）天前之書面通知，具體說明違約，而違約方未能在三十天通知期限內補救或糾正違約。在任何該等終止的情況下，公司應支付Iron所有提供的Iron Software和Iron執行的所有服務，以及截至終止日的所有工作進行費用。
3. 公司可以在訂閱期限下一個月的開始前三十（30）天書面通知終止Iron Suite Unlimited Monthly授權。在公司終止通知後，Iron Suite Unlimited Monthly授權訂閱應在訂單允許的最大API調用執行完畢或該月結束之日自行終止。
4. 本協議在公司於第3節（Iron Software與服務）、第4節（財務）、第5節（智慧財產權）、或第6節（保密性）下的任何物質性違約時，若自動終止。
5. 在任何理由的基礎上終止本協議後，公司應立即返回給Iron任何Iron Software、相關材料及所有副本，或在獲得Iron的事先書面許可後，公司應銷毀所有該材料並以書面形式證明其銷毀。
6. 本協議的第4-7節（財務、智慧財產權、保密性和期限及終止）及第8-11節（陳述與保證、聲明與責任限制、賠償和一般條款）將各自生效，無論本協議是否終止。
7. 公司認識到，Iron已花費大量時間、努力和資金來開發Iron Software和服務，而公司的未經授權的複製、使用、轉讓或披露Iron Software或服務或其內容可能會使Iron遭受重大、不可挽回的損害。同樣，每方亦花費大量時間、努力和資金來開發和保護其各自保密資訊。除所有其他法律和衡平法的救濟之外，任何一方均可以從仲裁員那裡尋求（依照本協議中的仲裁條款）使用暫時和永久禁令救濟，以補救對方方在第5節（智慧財產權）或第6節（保密性）下的任何違約行為。

陳述與保證

雙方在此互相承諾、陳述和保證他們有權力和能力簽訂本協議，且本協議構成有效的和具約束力的協議。 公司進一步陳述承諾和保證本協議與公司或其財產或資產的任何協議或義務不相抵觸。

聲明與責任限制

1. IRON Software和服務按"原始狀態"和"現有狀態"提供，並附帶所有故障。IRON對公司或任何其他個人或實體因任何原因所遭受或承擔的任何型別、種類或描述的損害、損失或支出不承擔任何責任。
2. 本協議中所述保證為排他性，取代任何其他明示、默示或法定保證，包括但不限於對商業適銷性或特定用途適合性的任何默示保證。
3. IRON及其附屬公司，或任何其各自的第三方授權者不對使用任何Iron Software或服務的結果作出任何明示或默示保證，也不保證Iron Software或服務將無錯。
4. 不論在任何情況下IRON及其附屬公司，或任何其各自的第三方授權者對於因本協議引起的任何損失利潤或間接、特別、懲罰性或後果性損害，或對任何人的任何責任，均不應負責，即便已告知有此類損害或責任的可能性。
5. 在任何情況下，IRON，其附屬公司及其各自的第三方授權者的累計責任不應超過（I）IRON在提出索賠的前十二（12）個月內從公司收到的款項和（II）100美元的較高者，這將是公司對IRON，其附屬公司及其各自第三方授權者在本協議下的唯一救濟措施。
6. 此處所有的聲明不適用於不能根據美國法律或其他適用的國家或司法管轄區法律或法規豁免的責任（包括美國州及聯邦法律）。

賠償

1. 如Iron Software中的任何部分成為或Iron認為可能成為侵權索賠主題，Iron可以作為公司唯一和排他的救濟，選擇（1）由Iron承擔費用為公司取得使用權利，（2）替換或修改Iron Software使其不再侵權，或（3）移除侵權部分並給公司相應地按比例反映公司整體付費的非侵權部分的授權費用作為賠償。上述內容表明Iron對於任何侵犯智慧財產權的指控或索賠的全部責任。
2. 公司將自身承擔費用為任何聲稱公司軟體、公司的資料或公司的材料侵犯版權、專利或其他權利的索賠為Iron辯護並使其免受損害，而公司負責支付法院頒發的所有賠償金和費用。如果公司在違反本協議的情況下重新分發、重新發布或以其他方式許可使用Iron Software或服務，不論是由Iron提供還是由公司修改的，均應為Iron提供補償。每一個賠償索賠要求Iron：（i）公司應即時以書面通知公司；（ii）向公司提供索賠的全權控制，以辯護或和解；及（iii）向公司提供所有必要的資訊、協助和權限以進行辯護。公司應迅速以自身的律師及成本進行辯護或和解，但公司無權代表Iron承認責任或向Iron索賠、責任成本或費用。

一般條款

1. 完整協議。雙方承認並認同本協議（包括每個訂單）體現了雙方對於Iron Software及服務的完整和獨家的理解與協議，並取代任何先前或同時的提案、協定、或已口頭或書面簽訂的授權及雙方間的任何其他通信。
2. 本協議更改。本協議除非由雙方簽字的書面文書修改或修訂。發布在Iron網站上的協議版本是當前的條款集合，Iron可隨時修改。對於公司下的每個訂單，當前版本的本協議適用於該訂單，除非雙方以紙本或數位形式獨立於網頁版簽字版本的條款中另有規定，否則將以簽名版條款控制。
3. 出口控制。公司符合美國及所有其它國家和司法管轄區出口控制法律和法規。公司不得自美國移除或出口任何Iron Software或其任何衍生成品： (a) 至受制於禁運或支援恐怖主義的國家或其居民； (b) 任何在美國商務部卓越組織拒絕名單或美國財政部特別指定國民名單上出現的個人（或任何取代此名單的名單）； (c) 任何此類出口或再出口受禁止或限制之國家，或美國政府或其任何機構要求出口或再出口時先取得出口許可或其他政府批准的國家或其機構；或 (d) 以其他方式違反美國或任何掌管屬國的外國機構或權力的出口或進口限制、法律或法規。公司同意上述內容，並保證其不位於、不受任何該等禁止國家或受禁止的黨派名單控制中。Iron Software進一步限制為不得用於恐怖活動，或在不先獲得美國政府許可下設計和開發核武器、化學武器、生物武器或飛彈技術。
4. 管轄法律。本協議應根據美國及懷俄明州的法律解釋，不參考法律衝突條文及政策。雙方之間的任何爭議將由一位仲裁員通過美國仲裁協會（adr.org）進行具有法律拘束力的仲裁，除非所有雙方都在美國境內，否則將由國際糾紛解決中心（icdr.org）管理仲裁。如仲裁員應決定所有仲裁事宜，並有權藉由下達初步裁決頒發初步、臨時和禁令救濟。所有聽證會將以音訊或視訊會議進行。仲裁語言為英語。仲裁員裁決將對雙方具有法律約束力，可在具有合法管理能力的任何法院或法庭執行。
5. 可分割性。如本協議的任何條款或條件被具有合法管理能力的法院判定為無效或不可執行，其他條款應保持完全有效和權力。
6. 棄權。對任何條款或條件的違約或執行的放棄應以書面形式簽字，且應由雙方簽署。任何一方在任何場合上對本協議條款的嚴格遵守的任何放棄不應被視為其日後放棄該遵守權。
7. 標題。標題僅為便於使用而設，不是本協議的部分。它們不應被用來修改或解釋所引言部分的條款。
8. 通知。本協議所需的所有通知應以經證明的郵件方式及退回通知請求，或以快遞寄送通知給在訂單中列明的地址的通知方，或以其他或新地址形式發出的通知已通報其變更。根據本協議發出的所有通知應在郵寄後20個日曆日生效。
9. 承繼人與受讓人。沒有對方書面許可，本協議不能由任何一方轉讓並對雙方保許可的承繼人具有約束力。然而，任一方可將其在本協議下的權利轉讓不少於所有權利給其附屬機構或繼承人，是由於合併、收購或重組，該轉讓將在未轉讓方接收書面通知後生效。
10. 獨立承包商。雙方的關係是獨立承包商。本協議不創造任何實際或表象代理、合夥或僱主和僱員關係。
11. 不可抗力。除一方之支付責任外，無論其責任由於合理控制範圍以外的情況而導致預設或延遲。
12. 公司文件。公司根據本協議發佈的任何文件中的條款和條件應無效並不應以任何方式擴展、影響或修改本協議（包括任何訂單）中設定的條款和條件，除非Iron明確以書面接受。