本许可协议 ("协议") 是由 Iron Software LLC ("铁") 以及获得 Iron 软件许可的个人或实体 ("公司").本协议由每份订单及本条款和条件组成 ("条款").
1.概述
Iron 是多个软件库和软件包("Iron 软件")的所有者和许可人,Iron 在其网站和营销材料中对这些软件库和软件包进行了描述。Iron 软件由多个产品(每个产品称为 "产品")组成,可单独许可使用,也可作为产品套件("IronSuite")许可使用,订单中将对这些产品进行更详细的说明。产品和 IronSuite 在此称为 Iron 软件。Iron 向公司提供一种或多种使用 Iron 软件的选择,公司可根据本协议规定的限制使用 Iron 软件。Iron 还可能提供支持服务("支持和更新")及其他服务,包括与公司使用 Iron 软件相关的咨询服务(与支持和更新统称为 "服务")。
Iron 通过书面在线或离线订购流程(以下称 "订单")直接或通过第三方(如授权经销商)向公司提供 Iron 软件和服务。
根据本协议的条款,Iron 将向公司提供每份订单中所述的 Iron 软件或服务。
2.Iron 软件和服务
在本协议有效期内,Iron 授予公司非独占、不可转让、可撤销和有限的许可,允许公司使用订单中列出的每项 Iron 软件,供公司内部使用(不得以实质上未经修改的形式转售),但须遵守订单和本协议中规定的条款、义务和限制("Iron 软件许可")。
每份 Iron 软件许可和每项服务均受适用订单中规定的权限、限制和责任的约束。 ("度量")其中可说明公司是否获准
仅在有限试用期、规定期限内或永久使用 Iron 软件;
评估 Iron 软件或将其用于生产环境;
免费或收费使用 Iron 软件;
允许无限数量的授权用户或有限数量的授权用户访问 Iron 软件;
在一台计算设备("机器")或多台机器上安装和使用 Iron 软件;
使用 Iron 软件的一份或多份副本(以下简称 "副本");
仅将 Iron 软件用于内部开发("内部使用");
将 Iron 软件与公司自己的软件("公司软件")相结合;
分发给公司的一个或多个客户(以下称 "客户");
在公司或客户的系统中安装 Iron 软件("安装"),或在公司拥有或控制的网站上以软件即服务("SaaS")的形式提供 Iron 软件;
在一个或多个城市(各为一个 "地点")使用 Iron 软件;
在有限的时间内或根本不接受支持和更新;或
在支持和更新有效期内,接收公司向公众提供的 Iron 软件新版本("新版本"),或仅在公司支付额外费用后接收新版本。
目前,Iron 提供以下指标组合的 Iron 软件许可证 (每种许可类型均明确排除任何未明确授予的权利):
免费试用许可。授权仅出于私人非生产评估目的使用 Iron 软件("试用许可")。Iron 软件不得用于任何生产、安装、SaaS 或内网项目。
免版税再分销保障。本附加条款可根据订单购买,授予公司根据基本许可中涵盖的项目数量将 Iron 软件作为若干不同的打包商业产品的一部分向第三方分发的权利("免版税再分发范围")(无需支付版税)。根据基本许可中涵盖的项目数量,授权使用 Iron 软件在 SaaS 软件服务中进行部署。免版税再分发覆盖范围仅适用于以下 Iron 软件许可:Plus 和专业团队许可;以及无限企业和无限月度许可。
精简版许可。授权组织中的单个软件开发人员在单个地点使用 (i) 特定 Iron 软件产品或 (ii) IronSuite。Iron 软件可部署在一个网络应用程序、内联网应用程序或桌面软件应用程序中。该许可类型不允许将 Iron 软件分发给第三方,也不允许在 SaaS 项目中使用。
附加许可。 允许指定数量的软件开发人员使用 (i) 特定的 Iron 软件产品或 (ii) IronSuite,在一个组织内最多可有 3 名软件开发人员在 3 个地点使用。Iron 软件最多可部署在 3 个网络、内联网或桌面软件应用程序中。
专业许可证。授权公司在订单中选择的特定数量的软件开发人员、网点以及网络、内联网或桌面软件应用程序使用 (i) 特定 Iron 软件产品或 (ii) IronSuite。
所有团队许可均不可转让,禁止在组织或代理/客户关系之外共享许可。与所有其他许可类型一样,团队许可明确排除本协议未明确授予的任何权利,并明确排除但不限于 OEM 再分发和将 Iron 软件作为 SaaS 使用,且无需额外购买免版税分发保障,该保障仅适用于 Plus 和 Professional 团队许可。
IronSuite 无限包月许可证。该许可证包括免版税的再分发范围。IronSuite 无限包月许可证允许组织中数量不限的开发人员在订购基础上使用 IronSuite,在数量不限的网络应用程序、内网应用程序或桌面软件应用程序中部署 IronSuite("IronSuite 无限包月许可证")。IronSuite 无限包月许可包括订单中规定的每月特定数量的 API 请求(调用)。 任何超过指定数量的 API 调用将导致订单中规定的每次 API 调用的额外费用,该费用应在下个月支付。 IronSuite 无限包月许可证不可转让,禁止在组织或机构/客户关系之外共享许可证。 IronSuite 无限包月许可证包含支持和更新。
无论 Iron 软件许可类型如何,Iron 和公司明确同意,公司不会直接竞争任何当前 Iron 软件或服务的功能。
未经订单或本协议中所述的 Iron 事先书面同意,公司不得将 Iron 软件或服务转发、重新发布或以其他方式提供给任何第三方。
公司将监控自己对 Iron 软件的使用情况,并报告任何超出指标和数量的使用情况。Iron 软件可能会监控使用情况,以便与 Iron 服务器核实是否符合 "指标"、"容量 "和本协议。尽管有上述规定,但公司或最终用户的任何数据都不会传输到 Iron 服务器。
3.数据和内容
公司保留公司提供的任何信息、内容和数据的所有权利,包括公司信息、内容和数据的新版本和衍生作品的所有权利。Iron 保留 Iron 提供的任何信息、内容和数据的所有权利,包括 Iron 信息、内容和数据的新版本和衍生作品的所有权利。
Iron 可收集、存储、使用、汇总和共享有关公司及其客户的信息,包括有关公司及其客户如何使用 Iron 软件和任何服务的信息。有关 Iron 目前如何处理公司数据的详细信息,请参阅 Iron 的隐私声明,Iron 可能会不时修改隐私声明,以反映 Iron 当前的做法并应对全球不断变化的法律法规。
4.财务
公司付款应按照每份订单的规定进行。除非订单中另有规定,否则 Iron 应在交付 Iron 软件或服务时或之前收到全额付款。所有费用和付款均不予退还。 Iron 保留提高 IronSuite 无限月度许可、支持和更新费用的权利,并将在提高费用生效后 30 天内向公司发出通知。
本协议项下的所有价格均不含税。公司应负责任何联邦、州或地方销售税、使用税、加拿大商品和服务税、财产税、增值税或类似的交易税。除所有其他权利和补救措施外,如果到期未付款,Iron 可暂停或终止履行任何或所有服务,并暂停或终止所有 Iron 软件的 Iron 软件许可。
任何到期未支付的款项将按逾期金额的每月百分之一 (1.0%) 计收滞纳金。此外,Iron 有权收回所有收款费用,包括 Iron 在任何法院或其他法庭诉讼中为收取未付款项而累计或产生的律师费和开支。 到期后超过三十 (30) 天仍未支付经常性月租费的,Iron 将暂停或终止其软件和服务。
5.知识产权
Iron 软件和任何服务的成果均为 Iron 独家所有,受版权法、商标法和商业秘密法等各类法律的保护。Iron 软件和服务的所有权利、所有权和利益均归 Iron 所有。公司仅获得订单和本协议中明确规定的有限和非排他性使用权。除非本协议明确允许,公司不得向任何第三方出售、许可、转让、抵押或以其他方式转让 Iron 软件或服务或其任何副本,也不得允许或允许任何第三方使用 Iron 软件或服务。任何未经授权的出售、再许可、转让、质押、其他转让或不允许的使用Iron软件或服务的行为均为无效,并将侵犯Iron对Iron软件和服务的权利。
公司承认,未经 Iron 在订单中书面许可:(i) 公司不得复制 Iron 软件或服务,用于转售、出版、转让、转 让、许可或再许可,或重新分配给任何第三方;(ii) 公司不得复制 Iron 软件或服务,用于重新分配给任何第三方; (iii) 公司不得以任何违反美国版权法(美国法典第 17 章)的方式复制或以其他方式处置 Iron 软件或服务;(iv) Iron 软件和服务在任何特定时间只能由总的授权用户使用;(v) Iron 软件和服务只能在尽可能多的处理器上安装、访问和使用。(v) Iron 软件和服务只能在与授权用户数相同的处理器上安装、访问和使用;(vi) 如果公司使用联网设备,则公司在任何特定时间内使用 Iron 软件或服务的授权用户数不得超过上限;(vii) 公司不得修改、反汇编、解码或反编译 Iron 软件或服务的全部或部分内容。
无论授权用户或使用次数多少,公司均可制作一 (1) 份 Iron 软件副本作为存档或备份,该副本应带有 Iron 的版权声明和其他专有标记。公司不得出于任何目的制作其他 Iron 软件副本。
公司 "应在使用、分发或披露任何提及 "Iron "或使用 "Iron "商号、商标或服务标志("Iron 标识")的广告、促销或宣传之前,提交 "Iron "批准。Iron 有权自行决定要求更正或删除任何广告、促销或宣传中有关 Iron 或 Iron 标识的任何不正确或误导性材料。Iron 可以使用公司的名称和商标(以下简称 "公司标记")列出或强调公司是 Iron 的被许可方。每个标记的使用以及由此产生的商誉应归标记所有者所有。
本协议项下的接收方不得向任何第三方公司、企业、个人或其他实体披露其从披露方获得的任何机密信息。为明确起见,Iron 可向与提供 Iron 软件和履行本协议项下服务有关的 Iron 员工和独立承包商披露公司的机密信息。接收方在保护机密信息时应采取与接收方保护自身机密和专有信息相同的谨慎态度,但在任何情况下均不得低于合理谨慎的标准。
7.任期和终止
对于每项 Iron 软件和每项服务,初始期限将在订单中注明,并可按订单上注明的续订期限续订。如果订单中未规定初始期限,则初始期限为自生效日期起一年。如果订单中未规定续订期限,则每次续订期限为一年,从上一期限到期时开始计算,但前提是 Iron 在适用的续订期限第一天之前至少三十 (30) 天收到任何续订付款。
任何一方均可因另一方严重违约而终止本协议,但终止方须提前三十 (30) 天发出书面通知,说明违约情况,且违约方未能在三十天的通知期限内纠正或纠正违约行为。在任何此类终止的情况下,公司应向 Iron 支付所提供的所有 Iron 软件、Iron 提供的所有服务以及截至终止日的所有在建工程的费用。
公司可在订购期限的下一个月开始前三十 (30) 天书面通知终止 IronSuite 无限包月许可。 在 Iron 收到公司的终止通知后,IronSuite 无限包月许可订购应在订单允许的最大 API 调用完成后或终止生效的当月月底终止。
公司认识到,Iron 为开发 Iron 软件和服务花费了大量的时间、精力和金钱,如果公司未经授权复制、使用、转让或披露 Iron 软件或服务或其内容,可能会对 Iron 造成无法弥补的重大损害。同样,双方都花费了大量的时间、精力和金钱来开发和保护各自的保密信息。除一方可获得的所有其他法律和衡平法救济外,每一方均可向仲裁员寻求临时和永久性禁令救济(根据本协议的仲裁条款),以补救另一方违反本协议第 5 条(知识产权)或第 6 条(保密)规定的义务的行为。
如果 Iron 软件的任何部分成为或 Iron 认为可能成为侵权索赔的对象,作为公司唯一的补救措施,Iron 可以选择 (1) 由 Iron 承担费用为公司获得使用该部分的权利,或 (2) 替换或修改 Iron 软件,使其成为非侵权软件,或 (3) 删除侵权部分,并按比例向公司提供信用额度,以反映公司因 Iron 软件的该部分而支付的总费用。上述规定是 Iron 公司对任何知识产权侵权指控或索赔的全部责任。
对于任何指控公司软件、公司数据或公司材料侵犯版权、专利或其他权利的索赔,公司应为其辩护、赔偿并使 Iron 免受损害,且公司应支付法院判决的与此类索赔相关的所有损害赔偿和费用,费用由公司承担。若公司违反本协议重新分发、重新发布或以其他方式允许使用 Iron 提供的或经公司修改的 Iron 软件或服务,则公司应赔偿、保护并使 Iron 免于承担由此产生的任何损失、损害或索赔。每项赔偿要求均要求 Iron:(i) 及时向公司发出索赔书面通知;(ii) 让公司全权控制索赔的辩护或和解;(iii) 向公司提供辩护所需的一切必要信息、协助和授权。公司应立即辩护或解决索赔,费用由公司自行承担,并由公司的律师进行辩护,但公司无权代表 Iron 承认责任,也无权对 Iron 进行任何指责、责任、成本或费用评估。
11.总则
完整协议。双方承认并同意本协议 (包括每个订单) 本协议体现了双方就 Iron 软件和服务达成的完整和排他性的谅解和协议,并取代任何先前或同期的口头或书面建议、协议或许可,以及双方之间的任何其他沟通。
本协议的变更。除非经双方签署书面文件,否则不得修改或修订本协议。发布在 Iron 网站上的本协议版本为 Iron 可能不时修改的现行条款。对于公司下达的每个订单,本协议的当前版本将适用于该订单,除非双方另行签署了独立于网络条款的纸质版或数字版条款,在此情况下,以签署的条款版本为准。