Acuerdo de licencia

1. Descripción general

1. Iron es propietario y licenciatario de varias bibliotecas y paquetes de software, tal como se describe en su sitio web y en sus materiales de marketing (el "Software de Iron"). El Software de Iron consta de varios productos (cada uno, un "Producto"), que pueden licenciarse individualmente o como un conjunto de Productos (la "IronSuite"), que se describen con mayor detalle en un Pedido. En el presente documento, los Productos y la IronSuite se denominan Software de Iron. Iron ofrece a la Compañía una o más opciones para usar el Software de Iron, según lo documentado por Iron, sujeto a las restricciones establecidas en este Acuerdo. Iron también puede proporcionar servicios de soporte ("Soporte y Actualizaciones") y otros servicios, incluyendo servicios de consultoría sobre el uso del Software de Iron por parte de la Compañía (en conjunto, con el Soporte y las Actualizaciones, los "Servicios"). El Soporte y las Actualizaciones, que Iron puede modificar a su entera discreción, no se aplicarán a ningún software de usuario final de terceros desarrollado por la Compañía.
2. Iron pone el software y los servicios de Iron a disposición de la empresa directamente o a través de un tercero (como un distribuidor autorizado) mediante un proceso de pedido escrito en línea o fuera de línea (cada uno, un "Pedido").
3. De conformidad con los términos de este Acuerdo, Iron proporcionará a la Compañía el Software o los Servicios de Iron descritos en cada Pedido.

2. Software y servicios de Iron

1. Durante la vigencia de este Acuerdo, Iron otorga a la Compañía y la Compañía acepta una licencia no exclusiva, intransferible, revocable y limitada para usar cada elemento del Software de Iron enumerado en un Pedido de la Compañía para el uso interno de la Compañía (y no para reventa en una forma sustancialmente inalterada), sujeto a los términos, obligaciones y restricciones establecidos en el Pedido y en este Acuerdo ("Licencia del Software de Iron").
2. Cada Licencia de Software de Iron y cada Servicio está sujeto a los permisos, limitaciones y responsabilidades establecidos en la Orden correspondiente ("Métricas"), que puede indicar si la Compañía tiene permitido:
1. utilizar el Software Iron únicamente durante una prueba limitada, por un período de tiempo determinado o de forma perpetua;
2. evaluar el Software Iron o utilizarlo en un entorno de producción;
3. utilizar el Software Iron sin cargo alguno o por una tarifa establecida;
4. permitir el acceso al Software Iron a un número ilimitado de usuarios autorizados o a un número limitado de usuarios autorizados;
5. instalar y utilizar el Software Iron en un dispositivo informático ("Máquina") o en varias Máquinas;
6. utilizar una sola copia o varias copias del Software Iron ("Copias");
7. utilizar el Software Iron únicamente para uso de desarrollo interno ("Uso interno");
8. combinar el Software Iron con el software propio de la Compañía ("Software de la Compañía");
9. distribuir a uno o más clientes de la Compañía (cada uno, un "Cliente");
10. instalar y usar el Software Iron en los sistemas de la Compañía o del Cliente ("Instalado"), hacer que el Software Iron esté disponible para la Compañía en un sitio web propiedad de o controlado por la Compañía como software como servicio ("SaaS"), o instalar y usar el Software Iron en entornos aislados, con aislamiento de aire o sin red para casos de uso clasificados o de alta seguridad ("Con aislamiento de aire");
11. utilizar el Software Iron en una o más direcciones físicas (cada una, una "Ubicación");
12. recibir soporte y actualizaciones por un período de tiempo limitado o no recibirlas en absoluto; o
13. recibir nuevas versiones del Software Iron puestas a disposición por la Compañía al público en general ("Nuevas Versiones") mientras el Soporte y las Actualizaciones estén vigentes y activos, o recibir Nuevas Versiones solo cuando la Compañía pague tarifas adicionales.
3. Actualmente, Iron ofrece licencias de software de Iron en la siguiente combinación de métricas (cada tipo de licencia excluye expresamente cualquier derecho no otorgado específicamente):
1. Licencia de prueba gratuita. Permite usar el software Iron únicamente con fines de evaluación privados (no de producción) ("Licencia de prueba"). El software Iron no puede utilizarse en proyectos de producción, instalación, SaaS ni de intranet.
2. Licencias de Equipo. Las siguientes licencias (cada una, una "Licencia de Equipo") pueden licenciarse por Producto o para todo IronSuite, según lo estipulado en un Pedido. Las Licencias de Equipo son perpetuas, sujetas al cumplimiento del Acuerdo por parte de la Compañía. Las Licencias de Equipo no incluyen Soporte ni Actualizaciones; sin embargo, la Compañía puede suscribirse a Soporte y Actualizaciones por un año, tres años o cinco años. El precio vigente en ese momento para Soporte y Actualizaciones se estipula en un Pedido.
1. Licencia Lite. Permite el uso de un producto específico de Iron Software por parte de un único desarrollador en una organización y en una única ubicación. El Iron Software puede implementarse en una aplicación web, de intranet o de escritorio. Este tipo de licencia no permite la distribución del Iron Software a terceros ni su uso en proyectos SaaS. "Desarrollador" se refiere a un desarrollador de software o a una máquina virtual que utiliza una licencia de desarrollador.
2. Licencia Plus. Permite el uso de (i) un producto específico de Iron Software o (ii) IronSuite por un número específico de desarrolladores, hasta un máximo de 3, en una misma organización y en hasta 3 ubicaciones. El Iron Software puede implementarse en un máximo de 3 aplicaciones web, de intranet o de escritorio.
3. Licencia Profesional. Otorga el uso de (i) un producto específico de Iron Software o (ii) IronSuite a un número específico de desarrolladores, hasta un máximo de 10, en una misma organización y en hasta 10 ubicaciones. El Iron Software puede implementarse en un máximo de 10 aplicaciones web, de intranet o de escritorio.
4. Licencia ilimitada. Permite el uso de IronSuite a un número específico de desarrolladores, ubicaciones y aplicaciones web, intranet de un solo sitio o de escritorio, según lo establecido en un pedido. El uso del software IronSuite en un entorno con aislamiento solo está permitido con una Licencia ilimitada, siempre que el cliente haya adquirido el complemento con aislamiento en un pedido.
5. Todas las Licencias de Equipo son intransferibles y está prohibido compartirlas fuera de una organización o relación agencia-cliente. Las Licencias de Equipo excluyen expresamente cualquier derecho no específicamente otorgado en el Acuerdo, al igual que todos los demás tipos de licencia, y excluyen expresamente, sin limitación, la Redistribución OEM o la Redistribución SDK (según se define a continuación), así como el uso del Software Iron como SaaS, sin la adquisición adicional de la Cobertura de Distribución Libre de Regalías (según se define a continuación), que solo está disponible para las Licencias de Software Iron estipuladas en un Pedido.
3. Licencia Empresarial Limitada de Producto Único. Esta licencia empresarial incluye la redistribución OEM para un número específico de desarrolladores de una organización en un número específico de ubicaciones para implementar un único producto Iron en un número específico de aplicaciones web, intranet o de escritorio (la "Licencia Empresarial Limitada de Producto Único"), según lo estipulado en un pedido. El soporte técnico y las actualizaciones no están incluidos en la Licencia Empresarial Limitada de Producto Único, pero se pueden suscribir mediante un pedido por un año, tres años o cinco años.
4. Licencias Empresariales Ilimitadas. Estas licencias empresariales incluyen Cobertura de Redistribución Libre de Regalías (ya sea Redistribución OEM o Redistribución SDK, según lo establecido en un Pedido) y pueden ser para (i) un Producto de Software Iron específico (la "Licencia Empresarial de Producto Único") o (ii) IronSuite (la "Licencia Empresarial de IronSuite"). Tanto la Licencia Empresarial de Producto Único como la Licencia Empresarial de IronSuite son perpetuas, sujetas al cumplimiento por parte de la Compañía del Acuerdo de Licencia. La Licencia Empresarial de Producto Único y la Licencia Empresarial de IronSuite permiten a un número ilimitado de Desarrolladores en una organización en un número ilimitado de Ubicaciones implementar un solo Producto Iron o IronSuite, respectivamente, dentro de un número ilimitado de aplicaciones web, aplicaciones de intranet o aplicaciones de software de escritorio. El soporte y las actualizaciones no están incluidos con la Licencia Empresarial de Producto Único ni con la Licencia Empresarial de IronSuite, pero pueden suscribirse mediante un Pedido con una duración de 1, 3 o 5 años.
5. Licencia Mensual de IronSuite. Esta licencia incluye la redistribución OEM. La Licencia Mensual de IronSuite permite el uso de IronSuite mediante suscripción a un número ilimitado de desarrolladores de una organización en un número ilimitado de ubicaciones para implementar IronSuite en un número ilimitado de aplicaciones web, intranet o de escritorio ("Licencia Mensual de IronSuite"). La Licencia Mensual de IronSuite incluye un número máximo de solicitudes (llamadas) a la API al mes, según lo establecido en el Pedido. Cualquier llamada a la API que supere la cantidad especificada generará un cargo adicional por llamada, según lo establecido en el Pedido, que deberá abonarse el mes siguiente. Las Licencias Mensuales de IronSuite no son transferibles y está prohibido compartir licencias fuera de una organización o relación agencia-cliente. El soporte técnico y las actualizaciones están incluidos en la Licencia Mensual de IronSuite durante el periodo de suscripción.
6. Opciones de Redistribución Exentas de Regalías. Estos complementos, que pueden adquirirse mediante un Pedido de Licencias de Software Iron, otorgan a la Empresa el derecho a distribuir el Software Iron (sin obligación de pagar regalías) como parte de un paquete de software comercial para usuario final a sus Clientes (en conjunto, la "Cobertura de Redistribución Exenta de Regalías").
1. Redistribución OEM. Este complemento de Cobertura de Redistribución Libre de Regalías ("Redistribución OEM") otorga a la Compañía el derecho a implementar el Software Iron en software de usuario final, sitios web y aplicaciones públicos, extranets, intranets multisitio o servicios de software SaaS para sus Clientes. La Redistribución OEM no permite la creación de API abiertas para la integración con el software de usuario final de un Cliente, como una biblioteca de desarrollo o un servicio de automatización con una API o un SDK. La Redistribución OEM no incluye ningún derecho de redistribución de SDK.
2. Redistribución del SDK. Este complemento de Cobertura de Redistribución Libre de Regalías ("Redistribución del SDK") otorga, además de los derechos de Redistribución OEM, el derecho a instalar y usar un conjunto de herramientas de desarrollo ("SDK") que permiten a un Desarrollador crear API abiertas (utilizando código compilado generado mediante el SDK) para integrar el Software de Iron con el software de usuario final, sitios web y aplicaciones públicas, extranets, intranets multisitio o servicios de software SaaS de la Compañía para sus Clientes. El SDK no puede usarse en bibliotecas de software de la competencia de Iron. "Implementación de API de Terceros" se refiere a cualquier distribución de software de usuario final, sitios web y aplicaciones públicas, extranets, intranets multisitio o servicios de software SaaS creados con el SDK por la Compañía a sus Clientes, ya sea directamente o a través de canales de distribución. Cada persona o entidad que reciba dicho software de usuario final, sitios web y aplicaciones públicas, extranets, intranets multisitio o servicios de software SaaS creados con el SDK cuenta como una (1) Implementación de API de Terceros.
7. Opción Air-Gapped para licencias ilimitadas. El complemento Air-Gapped otorga a la Compañía el derecho a instalar y usar el Software Iron en un entorno Air-Gapped. La Cobertura de Redistribución Libre de Regalías debe adquirirse por separado si la Compañía pretende distribuir el Software Iron en un entorno Air-Gapped, como se describe en la Sección VI anterior.
4. Independientemente del tipo de Licencia de Software de Iron, Iron y la Compañía acuerdan expresamente que la Compañía no competirá directamente con la funcionalidad de ningún Software o Servicio de Iron actual.
5. La empresa no puede redistribuir, republicar o de otro modo poner a disposición de terceros el software o los servicios de Iron sin el consentimiento previo por escrito de Iron, como se establece en un pedido o en este acuerdo.
6. La Compañía supervisará su propio uso del Software Iron e informará de cualquier uso que exceda las Métricas y el volumen. El Software Iron podrá supervisar el uso para verificar con los servidores de Iron el cumplimiento de las Métricas, el volumen y el Acuerdo. No obstante lo anterior, Iron nunca accederá a los datos de la Compañía ni de los usuarios finales. En caso de que la Compañía no pague a Iron (tras recibir la notificación correspondiente) por cualquier uso del Software Iron que exceda las métricas establecidas en un Pedido aplicable, Iron se reserva el derecho de suspender o desactivar dichos Productos hasta que se realice el pago, el cual se realizará al precio vigente en ese momento.

3. Datos y contenido

1. La Compañía se reserva todos los derechos sobre la información, el contenido y los datos que proporciona, incluyendo todos los derechos sobre nuevas versiones y trabajos derivados de la información, el contenido y los datos de la Compañía. Iron se reserva todos los derechos sobre la información, el contenido y los datos que proporciona, incluyendo todos los derechos sobre nuevas versiones y trabajos derivados de la información, el contenido y los datos de Iron.
2. Iron puede recopilar, almacenar, usar, agregar y compartir información sobre la Compañía y sus clientes, incluyendo cómo utilizan el Software de Iron y sus Servicios. Los detalles sobre cómo Iron procesa actualmente los datos de la Compañía se detallan en su Declaración de Privacidad, la cual puede modificarse ocasionalmente para reflejar sus prácticas actuales y en respuesta a la evolución de las leyes y regulaciones internacionales.

4. Financiero

1. El pago a la Empresa se realizará según lo estipulado en cada Pedido. Salvo que se indique lo contrario en el Pedido, Iron deberá recibir el pago completo antes o en el momento de la entrega del Software o los Servicios de Iron. Las tarifas y los pagos no son reembolsables. Iron se reserva el derecho a aumentar las tarifas de las Licencias Mensuales de IronSuite, el Soporte y las Actualizaciones, y notificará a la Empresa sobre cualquier aumento dentro de los 30 días siguientes a su entrada en vigor.
2. Todos los precios aquí establecidos no incluyen impuestos. La Compañía será responsable de cualquier impuesto federal, estatal o local sobre las ventas, el uso, los bienes y servicios canadienses, la propiedad, el IVA o similar que se aplique o pueda aplicarse a las transacciones. Además de todos sus demás derechos y recursos, si el pago no se realiza en la fecha de vencimiento, Iron podrá suspender o rescindir la prestación de cualquiera o todos los Servicios, así como la Licencia del Software de Iron para todo el Software de Iron.
3. Cualquier importe no pagado en la fecha de vencimiento generará cargos por demora equivalentes al uno por ciento (1.0%) mensual sobre el importe vencido. Además, Iron tendrá derecho a recuperar todos los costos de cobro, incluidos los honorarios y gastos de abogados, en los que haya incurrido en cualquier acción judicial o judicial para cobrar las cantidades adeudadas. El impago de las cuotas mensuales recurrentes durante más de treinta (30) días después de la fecha de vencimiento resultará en la suspensión o cancelación del Software y los Servicios de Iron.

5. Propiedad intelectual

1. El Software de Iron y los resultados de cualquier Servicio son propiedad exclusiva de Iron y están protegidos por las leyes de derechos de autor, marcas registradas y secretos comerciales, entre otras. Todos los derechos, títulos e intereses sobre el Software y los Servicios de Iron residen y permanecerán con Iron. La Compañía solo recibe los derechos de uso limitados y no exclusivos expresamente estipulados en el Pedido y en este Acuerdo. La Compañía no podrá vender, licenciar, ceder, pignorar ni transferir de ningún otro modo el Software o los Servicios de Iron, ni ninguna copia de los mismos, a ningún tercero, ni permitir que ningún tercero utilice el Software o los Servicios de Iron, salvo en los casos expresamente permitidos en este Acuerdo. Cualquier venta, sublicencia, cesión, pignoración, otra transferencia o uso no autorizado del Software o los Servicios de Iron será nulo y constituirá una violación de los derechos de Iron sobre el Software y los Servicios de Iron.
2. La Compañía reconoce que sin el permiso por escrito de Iron en un Pedido: (i) la Compañía no puede duplicar el Software o los Servicios de Iron para reventa, publicación, transferencia, transmisión, licencia o sublicencia, o redistribución a ningún tercero; (ii) la Compañía no duplicará el Software o los Servicios de Iron para redistribuirlos a ningún tercero; (iii) la Compañía no duplicará ni desechará de otro modo el Software o los Servicios de Iron de ninguna manera que viole la Ley de Derechos de Autor de los Estados Unidos (Título 17, Código de los EE. UU.); (iv) el Software y los Servicios de Iron solo pueden ser utilizados por el número total de usuarios autorizados en un momento dado; (v) el Software y los Servicios de Iron solo pueden instalarse, accederse y usarse en tantos procesadores como usuarios autorizados haya; (vi) si la Compañía usa equipos en red, la Compañía nunca permitirá que más del número máximo de usuarios autorizados usen el Software o los Servicios de Iron en un momento dado; y (vii) la Compañía no puede modificar, desensamblar, decodificar ni descompilar el Software o los Servicios de Iron, total o parcialmente.
3. Independientemente del número de usuarios o usos autorizados, la Compañía podrá realizar una (1) copia del Software Iron como copia de archivo o de respaldo, la cual deberá incluir el aviso de derechos de autor de Iron y otras marcas de propiedad. La Compañía no realizará otras copias del Software Iron para ningún otro propósito.
4. La Compañía deberá someter a la aprobación de Iron, antes de su uso, distribución o divulgación, cualquier anuncio, promoción o publicidad que haga referencia a Iron o que utilice los nombres comerciales, marcas comerciales o marcas de servicio de Iron ("Marcas de Iron"). Iron tendrá derecho a exigir, a su discreción, la corrección o eliminación de cualquier material incorrecto o engañoso sobre Iron o las Marcas de Iron en cualquier anuncio, promoción o publicidad. Iron podrá utilizar el nombre y la marca comercial de la Compañía ("Marcas de la Compañía") para indicar o destacar a la Compañía como licenciataria de Iron. El uso de cada Marca, y la reputación generada por el mismo, redundará en beneficio del titular de la Marca.

6. Confidencialidad

1. Para los efectos del presente Acuerdo, "Información Confidencial" significará información y datos no públicos recibidos por cualquiera de las partes ("parte receptora") de la otra parte ("parte reveladora").
2. No obstante lo anterior, la información y los datos no se considerarán Información Confidencial si dicha información o datos: (i) eran conocidos por la parte receptora al momento de dicha divulgación; (ii) eran conocidos por el público en general al momento de dicha divulgación o llegan a ser conocidos por el público en general (salvo por acto de la parte receptora) con posterioridad a dicha divulgación; (iii) son divulgados legalmente a la parte receptora por un tercero sin restricciones; (iv) son desarrollados independientemente por la parte receptora sin referencia a la Información Confidencial de la parte divulgadora; o (v) son aprobados por escrito por la parte divulgadora para su divulgación por la parte receptora.
3. La parte receptora puede divulgar la Información confidencial de la parte reveladora cuando la ley lo exige (por ejemplo, mediante citación), siempre que la parte receptora dé a la parte reveladora un aviso previo por escrito de dicha divulgación requerida (a menos que la ley prohíba notificar a la parte reveladora) y trabajará con la parte reveladora para limitar la divulgación requerida o revocar el requisito (por ejemplo, un tribunal revoca una citación para la Información confidencial).
4. El receptor no divulgará a ninguna empresa, corporación, persona física ni entidad externa la Información Confidencial que reciba de la parte divulgadora. Para mayor claridad, Iron podrá divulgar la Información Confidencial de la Compañía a sus empleados y contratistas independientes en relación con el suministro del Software Iron y la prestación de los Servicios aquí descritos. La parte receptora deberá proteger la Información Confidencial con el mismo cuidado que su propia información confidencial y de propiedad exclusiva, pero en ningún caso con un cuidado inferior al razonable.

7. Plazo y terminación

1. Para cada elemento del Software Iron y cada Servicio, el plazo inicial se indicará en el Pedido y podrá renovarse por períodos adicionales, según se indica en los Términos de Renovación del Pedido. Si no se especifica un Plazo Inicial en el Pedido, este será de un año a partir de la Fecha de Entrada en Vigencia. Si no se especifica un Plazo de Renovación en el Pedido, cada Plazo de Renovación será de un año a partir del vencimiento del plazo anterior, siempre que Iron reciba el pago de renovación al menos treinta (30) días antes del primer día del Plazo de Renovación aplicable.
2. Este Acuerdo podrá ser rescindido por cualquiera de las partes por incumplimiento sustancial de la otra parte, siempre que la parte rescindiente notifique por escrito con treinta (30) días de antelación especificando el incumplimiento, y que la parte incumplidora no lo subsane o corrija dentro del plazo de notificación de treinta días. En caso de rescisión, la Compañía deberá pagar a Iron por todo el Software Iron proporcionado, por todos los Servicios prestados por Iron y por todo el trabajo en curso hasta la fecha de rescisión.
3. La Compañía podrá rescindir una Licencia Mensual de IronSuite mediante notificación por escrito con treinta (30) días de antelación al inicio del siguiente mes del plazo de suscripción. Tras la recepción por parte de Iron de una notificación de rescisión por parte de la Compañía, la suscripción a la Licencia Mensual de IronSuite finalizará cuando se hayan realizado las llamadas a la API máximas permitidas por el Pedido o al final del mes en que dicha rescisión entró en vigor.
4. Este Acuerdo se considerará rescindido automáticamente ante cualquier incumplimiento sustancial de las obligaciones de la Compañía según las Secciones 3 (Software y Servicios de Iron), 4 (Finanzas), 5 (Propiedad Intelectual) o 6 (Confidencialidad).
5. En caso de terminación de este Acuerdo por cualquier motivo, la Compañía deberá devolver inmediatamente a Iron todo el Software de Iron, los materiales relacionados y todas las copias del mismo o, con el permiso previo por escrito de Iron, la Compañía deberá destruir todos esos materiales y certificar por escrito su destrucción.
6. Las secciones 4 a 7 (Finanzas), (Propiedad intelectual), (Confidencialidad) y (Plazo y terminación) respectivamente, y 8 a 11 (Declaraciones y garantías), (Descargos y limitaciones de responsabilidad), (Indemnización) y (Disposiciones generales) respectivamente, de este Acuerdo sobrevivirán a cualquier vencimiento o terminación de este Acuerdo.
7. La Compañía reconoce que Iron ha invertido una cantidad considerable de tiempo, esfuerzo y dinero en el desarrollo del Software y los Servicios de Iron, y que la copia, el uso, la transferencia o la divulgación no autorizadas por parte de la Compañía del Software o los Servicios de Iron, o de su contenido, podrían causarle daños sustanciales e irreparables. Asimismo, cada parte ha invertido una cantidad considerable de tiempo, esfuerzo y dinero en el desarrollo y la protección de su respectiva Información Confidencial. Además de todos los demás recursos legales y equitativos a disposición de una parte, cada una de ellas podrá solicitar a un árbitro (de conformidad con las disposiciones de arbitraje de este Acuerdo) medidas cautelares temporales y permanentes para subsanar cualquier incumplimiento de las obligaciones de la otra parte en virtud de las Secciones 5 (Propiedad Intelectual) o 6 (Confidencialidad) de este Acuerdo.

8. Declaraciones y garantías

9. Descargos de responsabilidad y limitaciones de responsabilidad

1. EL SOFTWARE Y LOS SERVICIOS DE IRON SE PROPORCIONAN "TAL CUAL" Y "SEGÚN DISPONIBILIDAD", CON TODOS SUS DEFECTOS. IRON NO SERÁ RESPONSABLE DE NINGÚN DAÑO, PÉRDIDA O GASTO, DE NINGÚN TIPO, CLASE O DESCRIPCIÓN, INCURRIDO O SUFRIDO POR LA COMPAÑÍA O POR CUALQUIER OTRA PERSONA O ENTIDAD POR CUALQUIER MOTIVO.
2. LAS GARANTÍAS ESTABLECIDAS EN ESTE ACUERDO SON EXCLUSIVAS Y SUSTITUYEN CUALQUIER OTRA GARANTÍA, EXPRESA, IMPLÍCITA O ESTATUTARIA, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD O DE IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR.
3. NI IRON NI SUS AFILIADOS, NI NINGUNO DE SUS RESPECTIVOS LICENCIANTES DE TERCEROS OFRECEN GARANTÍAS, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, EN CUANTO A LOS RESULTADOS QUE SE OBTENDRÁN DEL USO DE CUALQUIER SOFTWARE O SERVICIO DE IRON O QUE EL SOFTWARE O LOS SERVICIOS DE IRON ESTARÁN LIBRES DE ERRORES.
4. EN NINGÚN CASO IRON NI SUS AFILIADOS, NI NINGUNO DE SUS RESPECTIVOS LICENCIANTES DE TERCEROS TENDRÁN RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PÉRDIDAS DE GANANCIAS O POR DAÑOS INDIRECTOS, ESPECIALES, PUNITIVOS O CONSECUENTES, NI CUALQUIER RESPONSABILIDAD ANTE CUALQUIER PERSONA QUE SURJA DE ESTE ACUERDO, INCLUSO SI SE HA ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS O RESPONSABILIDAD.
5. EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD ACUMULATIVA DE IRON, SUS AFILIADOS Y SUS RESPECTIVOS LICENCIANTES DE TERCEROS EN VIRTUD DEL PRESENTE ACUERDO EXCEDERÁ EL MAYOR DE (I) LOS MONTOS RECIBIDOS POR IRON DE LA COMPAÑÍA DURANTE LOS DOCE (12) MESES ANTERIORES A LA REALIZACIÓN DEL RECLAMO, Y (II) $100, QUE SERÁ EL RECURSO EXCLUSIVO DE LA COMPAÑÍA CONTRA IRON, SUS AFILIADOS Y SUS RESPECTIVOS LICENCIANTES DE TERCEROS EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO.
6. Todas las exenciones de responsabilidad aquí contenidas no se aplicarán a responsabilidades que no se puedan renunciar según las leyes o reglamentaciones aplicables de los Estados Unidos (incluidas las leyes estatales y federales de los EE. UU.) o cualquier otro país o jurisdicción aplicable.

10. Indemnización

1. Si alguna parte del Software de Iron se convierte, o en opinión de Iron es probable que se convierta, en objeto de una reclamación por infracción, Iron podrá, como única y exclusiva solución de la Compañía, optar por (1) obtener para la Compañía, a expensas de Iron, el derecho a usar dicha parte, o (2) reemplazar o modificar el Software de Iron para que deje de ser infractor, o (3) eliminar la parte infractora y otorgar a la Compañía un crédito prorrateado que refleje la parte de las tarifas totales pagadas por la Compañía atribuible a dicha parte del Software de Iron. Lo anterior establece la plena responsabilidad de Iron con respecto a la alegación o reclamación de infracción de cualquier derecho de propiedad intelectual.
2. La Compañía defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad a Iron, a su propio cargo, ante cualquier reclamación que alegue que el Software, los datos o los materiales de la Compañía infringen derechos de autor, patentes u otros derechos, y la Compañía pagará todos los daños y perjuicios y costas judiciales en relación con dicha reclamación. En caso de que la Compañía redistribuya, republice o permita el uso del Software o los Servicios de Iron, tal como los proporciona Iron o los modifica, en violación de este Acuerdo, la Compañía indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad a Iron ante cualquier pérdida, daño o reclamación derivada de ello. Toda reclamación de indemnización requiere que Iron: (i) notifique la reclamación por escrito con prontitud a la Compañía; (ii) le otorgue el control exclusivo de la defensa o resolución de la reclamación; y (iii) le proporcione toda la información, asistencia y autoridad necesarias para su defensa. La Compañía defenderá o resolverá la reclamación con prontitud, a su propio costo y con la asistencia de sus abogados, pero no tendrá derecho a admitir responsabilidad en nombre de Iron ni a imputarle ninguna culpa, responsabilidad, costas u honorarios.

11. Publicidad

12. Disposiciones generales

1. Acuerdo completo. Las partes reconocen y acuerdan que este Acuerdo (incluido cada Pedido) constituye el entendimiento y el Acuerdo completos y exclusivos entre las partes con respecto al Software y los Servicios de Iron, y sustituye cualquier propuesta, acuerdo o licencia anterior o actual, ya sea oral o escrita, y cualquier otra comunicación entre las partes.
2. Cambios a este Acuerdo. Este Acuerdo no podrá modificarse ni enmendarse, salvo mediante instrumento escrito firmado por ambas partes. La versión de este Acuerdo publicada en el sitio web de Iron constituye el conjunto de términos vigente, que Iron podrá modificar ocasionalmente. Para cada Pedido realizado por la Compañía, se aplicará la versión vigente de este Acuerdo, a menos que las partes hayan firmado una copia impresa o una versión digital de estos términos, independientemente de los términos web, en cuyo caso prevalecerá la versión firmada.
3. Control de Exportación. La Compañía cumplirá con todas las leyes y regulaciones de control de exportación de los Estados Unidos y todos los demás países y jurisdicciones. La Compañía no retirará ni exportará desde los Estados Unidos ni permitirá la exportación o reexportación de ninguna parte del Software Iron ni de ningún producto directo del mismo: (a) a (o a un nacional o residente de) ningún país embargado o que apoye el terrorismo; (b) a ninguna persona incluida en la Tabla de Órdenes de Denegación del Departamento de Comercio de los Estados Unidos o en la lista de Nacionales Especialmente Designados del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos (o cualquier lista que la reemplace); (c) a ningún país al que dicha exportación o reexportación esté restringida o prohibida, o para el cual el gobierno de los Estados Unidos o alguna de sus agencias requiera una licencia de exportación u otra aprobación gubernamental al momento de la exportación o reexportación sin obtener primero dicha licencia o aprobación; o (d) de otra manera en violación de cualquier restricción, ley o regulación de exportación o importación de cualquier agencia o autoridad estadounidense o extranjera que tenga jurisdicción. La Compañía acepta lo anterior y garantiza que no se encuentra en, ni está bajo el control de, ni es nacional o residente de ninguno de dichos países prohibidos, ni está incluida en ninguna de dichas listas de partes prohibidas. El Software Iron también tiene prohibido su uso con fines terroristas, ni para el diseño o desarrollo de armas nucleares, químicas o biológicas, ni tecnología de misiles, sin la autorización previa del gobierno de EE. UU.
4. Ley aplicable. Este Acuerdo se regirá e interpretará de conformidad con las leyes del Estado de Wyoming y las leyes federales de los Estados Unidos, sin referencia a las disposiciones y políticas sobre conflictos de leyes. Cualquier disputa entre las partes será resuelta por un árbitro mediante un arbitraje vinculante administrado por la Asociación Americana de Arbitraje (adr.org) si todas las partes tienen su sede en los Estados Unidos; de lo contrario, el arbitraje será administrado por el Centro Internacional para la Resolución de Disputas (icdr.org). El árbitro decidirá todas las cuestiones de arbitrabilidad y estará facultado para dictar medidas cautelares preliminares mediante la emisión de un laudo inicial. Todas las audiencias se llevarán a cabo por audioconferencia o videoconferencia. El idioma del arbitraje será el inglés. Los laudos arbitrales serán vinculantes para las partes y podrán presentarse y ejecutarse en cualquier juzgado o tribunal de jurisdicción competente.
5. Divisibilidad. Si un tribunal competente determinase que alguna disposición de este Acuerdo es nula o inaplicable, las disposiciones restantes permanecerán en pleno vigor y efecto.
6. Renuncia. Cualquier renuncia al incumplimiento o al cumplimiento de un término o condición de este Acuerdo deberá constar por escrito y estar firmada por ambas partes. El hecho de que una de las partes no insista en el estricto cumplimiento de cualquier término de este Acuerdo en cualquier ocasión no se considerará una renuncia a su derecho a insistir posteriormente en dicho cumplimiento.
7. Encabezados. Los encabezados se utilizan únicamente para facilitar la lectura y no forman parte de este Acuerdo. No se utilizarán para modificar ni interpretar los términos de las secciones que introducen.
8. Notificación. Todas las notificaciones que deban realizarse en virtud del presente Acuerdo se enviarán por correo certificado con acuse de recibo o por mensajería a la parte que deba notificarse, a la dirección indicada en la Orden, o a la dirección nueva o distinta a la que se haya notificado. Todas las notificaciones realizadas en virtud del presente Acuerdo surtirán efecto veinte días naturales después de su envío.
9. Sucesores y Cesionarios. Este Acuerdo no podrá ser cedido por ninguna de las partes sin la autorización escrita de la otra parte y será vinculante para los sucesores autorizados de cada una de las partes. Sin embargo, cualquiera de las partes podrá ceder al menos la totalidad de sus derechos bajo este Acuerdo a una filial o sucesor como resultado de una fusión, adquisición o reorganización, y la cesión será efectiva tras la recepción de la notificación por escrito de la parte no cedente.
10. Contratista independiente. La relación entre las partes es la de contratistas independientes. Este Acuerdo no crea ninguna relación, real o aparente, de agencia, sociedad o relación de empleador y empleado entre las partes.
11. Fuerza mayor. Salvo las obligaciones de pago de una de las partes, ninguna de ellas será responsable de ningún incumplimiento o retraso resultante de circunstancias que escapen razonablemente a su control.
12. Documentos de la Compañía. Las disposiciones y términos de cualquier documento emitido por la Compañía en relación con este Acuerdo no tendrán efecto y no ampliarán, afectarán ni modificarán en modo alguno los términos y condiciones establecidos en este Acuerdo (incluido cualquier Pedido), a menos que Iron los acepte expresamente por escrito.