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许可协议

条款和条件

本许可协议 ("协议") 是由 Iron Software LLC ("铁") 以及获得 Iron 软件许可的个人或实体 ("公司").本协议由每份订单及本条款和条件组成 ("条款").

1.概述

  1. Iron 是多个软件库和软件包（"Iron 软件"）的所有者和许可人，Iron 在其网站和营销材料中对这些软件库和软件包进行了描述。Iron 软件由多个产品（每个产品称为 "产品"）组成，可单独许可使用，也可作为产品套件（"IronSuite"）许可使用，订单中将对这些产品进行更详细的说明。产品和 IronSuite 在此称为 Iron 软件。Iron 向公司提供一种或多种使用 Iron 软件的选择，公司可根据本协议规定的限制使用 Iron 软件。Iron 还可能提供支持服务（"支持和更新"）及其他服务，包括与公司使用 Iron 软件相关的咨询服务（与支持和更新统称为 "服务"）。
  2. Iron 通过书面在线或离线订购流程（以下称 "订单"）直接或通过第三方（如授权经销商）向公司提供 Iron 软件和服务。
  3. 根据本协议的条款，Iron 将向公司提供每份订单中所述的 Iron 软件或服务。

2.Iron 软件和服务

  1. 在本协议有效期内，Iron 授予公司非独占、不可转让、可撤销和有限的许可，允许公司使用订单中列出的每项 Iron 软件，供公司内部使用（不得以实质上未经修改的形式转售），但须遵守订单和本协议中规定的条款、义务和限制（"Iron 软件许可"）。
  2. 每份 Iron 软件许可和每项服务均受适用订单中规定的权限、限制和责任的约束。 ("度量")其中可说明公司是否获准
    1. 仅在有限试用期、规定期限内或永久使用 Iron 软件；
    2. 评估 Iron 软件或将其用于生产环境；
    3. 免费或收费使用 Iron 软件；
    4. 允许无限数量的授权用户或有限数量的授权用户访问 Iron 软件；
    5. 在一台计算设备（"机器"）或多台机器上安装和使用 Iron 软件；
    6. 使用 Iron 软件的一份或多份副本（以下简称 "副本"）；
    7. 仅将 Iron 软件用于内部开发（"内部使用"）；
    8. 将 Iron 软件与公司自己的软件（"公司软件"）相结合；
    9. 分发给公司的一个或多个客户（以下称 "客户"）；
    10. 在公司或客户的系统中安装 Iron 软件（"安装"），或在公司拥有或控制的网站上以软件即服务（"SaaS"）的形式提供 Iron 软件；
    11. 在一个或多个城市（各为一个 "地点"）使用 Iron 软件；
    12. 在有限的时间内或根本不接受支持和更新；或
    13. 在支持和更新有效期内，接收公司向公众提供的 Iron 软件新版本（"新版本"），或仅在公司支付额外费用后接收新版本。
  3. 目前，Iron 提供以下指标组合的 Iron 软件许可证 (每种许可类型均明确排除任何未明确授予的权利):
    1. 免费试用许可。授权仅出于私人非生产评估目的使用 Iron 软件（"试用许可"）。Iron 软件不得用于任何生产、安装、SaaS 或内网项目。
    2. 免版税再分销保障。本附加条款可根据订单购买，授予公司根据基本许可中涵盖的项目数量将 Iron 软件作为若干不同的打包商业产品的一部分向第三方分发的权利（"免版税再分发范围"）（无需支付版税）。根据基本许可中涵盖的项目数量，授权使用 Iron 软件在 SaaS 软件服务中进行部署。免版税再分发覆盖范围仅适用于以下 Iron 软件许可：Plus 和专业团队许可；以及无限企业和无限月度许可。
    3. 团队许可证。 以下许可证 (各为一个 "团队许可证") 可按每个产品或整个 IronSuite 进行许可。 在客户遵守本协议的前提下，团队许可具有永久性。 公司可订购支持和更新，Iron 可自行决定对团队许可进行 1 年期或 5 年期修改。 支持和更新的当前定价在订单中列出。
      1. 精简版许可。授权组织中的单个软件开发人员在单个地点使用 (i) 特定 Iron 软件产品或 (ii) IronSuite。Iron 软件可部署在一个网络应用程序、内联网应用程序或桌面软件应用程序中。该许可类型不允许将 Iron 软件分发给第三方，也不允许在 SaaS 项目中使用。
      2. 附加许可。 允许指定数量的软件开发人员使用 (i) 特定的 Iron 软件产品或 (ii) IronSuite，在一个组织内最多可有 3 名软件开发人员在 3 个地点使用。Iron 软件最多可部署在 3 个网络、内联网或桌面软件应用程序中。
      3. 专业许可证。授权公司在订单中选择的特定数量的软件开发人员、网点以及网络、内联网或桌面软件应用程序使用 (i) 特定 Iron 软件产品或 (ii) IronSuite。
      4. 所有团队许可均不可转让，禁止在组织或代理/客户关系之外共享许可。与所有其他许可类型一样，团队许可明确排除本协议未明确授予的任何权利，并明确排除但不限于 OEM 再分发和将 Iron 软件作为 SaaS 使用，且无需额外购买免版税分发保障，该保障仅适用于 Plus 和 Professional 团队许可。
    4. IronSuite 无限企业许可证。该许可包括免版税再分发范围。在公司遵守许可协议的前提下，IronSuite 无限企业许可是永久性的（"IronSuite 无限企业许可"）。IronSuite Unlimited Enterprise License 允许组织内数量不限的开发人员在数量不限的网络应用程序、内联网应用程序开发或桌面软件应用程序开发中部署 IronSuite。
    5. IronSuite 无限包月许可证。该许可证包括免版税的再分发范围。IronSuite 无限包月许可证允许组织中数量不限的开发人员在订购基础上使用 IronSuite，在数量不限的网络应用程序、内网应用程序或桌面软件应用程序中部署 IronSuite（"IronSuite 无限包月许可证"）。IronSuite 无限包月许可包括订单中规定的每月特定数量的 API 请求（调用）。 任何超过指定数量的 API 调用将导致订单中规定的每次 API 调用的额外费用，该费用应在下个月支付。 IronSuite 无限包月许可证不可转让，禁止在组织或机构/客户关系之外共享许可证。 IronSuite 无限包月许可证包含支持和更新。
  4. 无论 Iron 软件许可类型如何，Iron 和公司明确同意，公司不会直接竞争任何当前 Iron 软件或服务的功能。
  5. 未经订单或本协议中所述的 Iron 事先书面同意，公司不得将 Iron 软件或服务转发、重新发布或以其他方式提供给任何第三方。
  6. 公司将监控自己对 Iron 软件的使用情况，并报告任何超出指标和数量的使用情况。Iron 软件可能会监控使用情况，以便与 Iron 服务器核实是否符合 "指标"、"容量 "和本协议。尽管有上述规定，但公司或最终用户的任何数据都不会传输到 Iron 服务器。

3.数据和内容

  1. 公司保留公司提供的任何信息、内容和数据的所有权利，包括公司信息、内容和数据的新版本和衍生作品的所有权利。Iron 保留 Iron 提供的任何信息、内容和数据的所有权利，包括 Iron 信息、内容和数据的新版本和衍生作品的所有权利。
  2. Iron 可收集、存储、使用、汇总和共享有关公司及其客户的信息，包括有关公司及其客户如何使用 Iron 软件和任何服务的信息。有关 Iron 目前如何处理公司数据的详细信息，请参阅 Iron 的隐私声明，Iron 可能会不时修改隐私声明，以反映 Iron 当前的做法并应对全球不断变化的法律法规。

4.财务

  1. 公司付款应按照每份订单的规定进行。除非订单中另有规定，否则 Iron 应在交付 Iron 软件或服务时或之前收到全额付款。所有费用和付款均不予退还。 Iron 保留提高 IronSuite 无限月度许可、支持和更新费用的权利，并将在提高费用生效后 30 天内向公司发出通知。
  2. 本协议项下的所有价格均不含税。公司应负责任何联邦、州或地方销售税、使用税、加拿大商品和服务税、财产税、增值税或类似的交易税。除所有其他权利和补救措施外，如果到期未付款，Iron 可暂停或终止履行任何或所有服务，并暂停或终止所有 Iron 软件的 Iron 软件许可。
  3. 任何到期未支付的款项将按逾期金额的每月百分之一 (1.0%) 计收滞纳金。此外，Iron 有权收回所有收款费用，包括 Iron 在任何法院或其他法庭诉讼中为收取未付款项而累计或产生的律师费和开支。 到期后超过三十 (30) 天仍未支付经常性月租费的，Iron 将暂停或终止其软件和服务。

5.知识产权

  1. Iron 软件和任何服务的成果均为 Iron 独家所有，受版权法、商标法和商业秘密法等各类法律的保护。Iron 软件和服务的所有权利、所有权和利益均归 Iron 所有。公司仅获得订单和本协议中明确规定的有限和非排他性使用权。除非本协议明确允许，公司不得向任何第三方出售、许可、转让、抵押或以其他方式转让 Iron 软件或服务或其任何副本，也不得允许或允许任何第三方使用 Iron 软件或服务。任何未经授权的出售、再许可、转让、质押、其他转让或不允许的使用Iron软件或服务的行为均为无效，并将侵犯Iron对Iron软件和服务的权利。
  2. 公司承认，未经 Iron 在订单中书面许可：(i) 公司不得复制 Iron 软件或服务，用于转售、出版、转让、转 让、许可或再许可，或重新分配给任何第三方；(ii) 公司不得复制 Iron 软件或服务，用于重新分配给任何第三方； (iii) 公司不得以任何违反美国版权法（美国法典第 17 章）的方式复制或以其他方式处置 Iron 软件或服务；(iv) Iron 软件和服务在任何特定时间只能由总的授权用户使用；(v) Iron 软件和服务只能在尽可能多的处理器上安装、访问和使用。(v) Iron 软件和服务只能在与授权用户数相同的处理器上安装、访问和使用；(vi) 如果公司使用联网设备，则公司在任何特定时间内使用 Iron 软件或服务的授权用户数不得超过上限；(vii) 公司不得修改、反汇编、解码或反编译 Iron 软件或服务的全部或部分内容。
  3. 无论授权用户或使用次数多少，公司均可制作一 (1) 份 Iron 软件副本作为存档或备份，该副本应带有 Iron 的版权声明和其他专有标记。公司不得出于任何目的制作其他 Iron 软件副本。
  4. 公司 "应在使用、分发或披露任何提及 "Iron "或使用 "Iron "商号、商标或服务标志（"Iron 标识"）的广告、促销或宣传之前，提交 "Iron "批准。Iron 有权自行决定要求更正或删除任何广告、促销或宣传中有关 Iron 或 Iron 标识的任何不正确或误导性材料。Iron 可以使用公司的名称和商标（以下简称 "公司标记"）列出或强调公司是 Iron 的被许可方。每个标记的使用以及由此产生的商誉应归标记所有者所有。

6.保密性

  1. 在本协议中，"机密信息 "系指任何一方（"接收方"）从另一方（"披露方"）处收到的非公开信息和数据。
  2. 尽管有上述规定，如果信息和数据属于以下情况，则不应被视为机密信息(i) 接收方在披露时已知晓；(ii) 公众在披露时已知晓，或在披露后被公众知晓（接收方行为除外）；(iii) 第三方在不受限制的情况下向接收方合法披露；(iv) 接收方在未参考披露方机密信息的情况下独立开发；或 (v) 经披露方书面批准由接收方披露。
  3. 当法律要求接收方披露披露方的保密信息时（如传票要求），接收方可披露披露方的保密信息，但接收方应事先以书面形式通知披露方有关披露要求（除非法律禁止通知披露方），并与披露方合作限制披露要求或撤销披露要求（如法院撤销对保密信息的传票）。
  4. 本协议项下的接收方不得向任何第三方公司、企业、个人或其他实体披露其从披露方获得的任何机密信息。为明确起见，Iron 可向与提供 Iron 软件和履行本协议项下服务有关的 Iron 员工和独立承包商披露公司的机密信息。接收方在保护机密信息时应采取与接收方保护自身机密和专有信息相同的谨慎态度，但在任何情况下均不得低于合理谨慎的标准。

7.任期和终止

  1. 对于每项 Iron 软件和每项服务，初始期限将在订单中注明，并可按订单上注明的续订期限续订。如果订单中未规定初始期限，则初始期限为自生效日期起一年。如果订单中未规定续订期限，则每次续订期限为一年，从上一期限到期时开始计算，但前提是 Iron 在适用的续订期限第一天之前至少三十 (30) 天收到任何续订付款。
  2. 任何一方均可因另一方严重违约而终止本协议，但终止方须提前三十 (30) 天发出书面通知，说明违约情况，且违约方未能在三十天的通知期限内纠正或纠正违约行为。在任何此类终止的情况下，公司应向 Iron 支付所提供的所有 Iron 软件、Iron 提供的所有服务以及截至终止日的所有在建工程的费用。
  3. 公司可在订购期限的下一个月开始前三十 (30) 天书面通知终止 IronSuite 无限包月许可。 在 Iron 收到公司的终止通知后，IronSuite 无限包月许可订购应在订单允许的最大 API 调用完成后或终止生效的当月月底终止。
  4. 如果公司严重违反第 3 节（铁软件和服务）、第 4 节（财务）、第 5 节（知识产权）或第 6 节（保密）规定的义务，本协议应视为自动终止。
  5. 本协议因任何原因终止后，公司应立即向 Iron 归还任何 Iron 软件、相关材料及其所有副本，或者在 Iron 事先书面许可的情况下，公司应销毁所有此类材料并书面证明其已销毁。
  6. 本协议第 4-7 节（财务）、（知识产权）、（保密）和（期限和终止），以及第 8-11 节（陈述和保证）、（免责声明和责任限制）、（赔偿）和（总则）在本协议期满或终止后继续有效。
  7. 公司认识到，Iron 为开发 Iron 软件和服务花费了大量的时间、精力和金钱，如果公司未经授权复制、使用、转让或披露 Iron 软件或服务或其内容，可能会对 Iron 造成无法弥补的重大损害。同样，双方都花费了大量的时间、精力和金钱来开发和保护各自的保密信息。除一方可获得的所有其他法律和衡平法救济外，每一方均可向仲裁员寻求临时和永久性禁令救济（根据本协议的仲裁条款），以补救另一方违反本协议第 5 条（知识产权）或第 6 条（保密）规定的义务的行为。

8.陈述和保证

双方特此相互约定、陈述和保证，他们已获得正式授权并有权签订本协议，且本协议构成有效且具有约束力和可强制执行的协议。公司 "还声明并保证，本协议与约束 "公司 "或其财产或资产的任何协议或义务均无抵触。

9.免责声明和责任限制

  1. iron 软件和服务 "按原样 "和 "按可用性 "提供，不含任何错误。对于公司或任何其他个人或实体因任何原因产生或遭受的任何类型、种类或描述的任何损害、损失或费用，Iron 概不负责。
  2. 本协议中规定的保证是排他性的，并代替任何其他明示、暗示或法定保证，包括但不限于任何适销性或特定用途适用性的暗示保证。
  3. 对于使用任何 iron 软件或服务所获得的结果，或者 iron 软件或服务不存在任何错误，Iron 公司及其附属公司或其各自的第三方许可方均不作任何明示或暗示的保证。
  4. 在任何情况下，Iron 公司、其附属机构或其各自的第三方许可方均不承担任何利润损失或间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿责任，或因本协议而导致的对任何人的任何责任，即使已被告知可能出现此类损害赔偿或责任。
  5. 在任何情况下，铁公司、其附属公司及其各自的第三方许可方在本协议项下的累计责任均不得超过 (i) 在提出索赔前十二 (12) 个月内铁公司从公司收到的金额和 (ii) 100 美元（公司在本协议项下对铁公司、其附属公司及其各自的第三方许可方的唯一补救措施）中的较大金额。
  6. 此处的所有免责声明不适用于根据美国（包括美国州和联邦法律）或任何其他适用国家或司法管辖区的适用法律或法规不能免除的责任。

10.赔偿

  1. 如果 Iron 软件的任何部分成为或 Iron 认为可能成为侵权索赔的对象，作为公司唯一的补救措施，Iron 可以选择 (1) 由 Iron 承担费用为公司获得使用该部分的权利，或 (2) 替换或修改 Iron 软件，使其成为非侵权软件，或 (3) 删除侵权部分，并按比例向公司提供信用额度，以反映公司因 Iron 软件的该部分而支付的总费用。上述规定是 Iron 公司对任何知识产权侵权指控或索赔的全部责任。
  2. 对于任何指控公司软件、公司数据或公司材料侵犯版权、专利或其他权利的索赔，公司应为其辩护、赔偿并使 Iron 免受损害，且公司应支付法院判决的与此类索赔相关的所有损害赔偿和费用，费用由公司承担。若公司违反本协议重新分发、重新发布或以其他方式允许使用 Iron 提供的或经公司修改的 Iron 软件或服务，则公司应赔偿、保护并使 Iron 免于承担由此产生的任何损失、损害或索赔。每项赔偿要求均要求 Iron：(i) 及时向公司发出索赔书面通知；(ii) 让公司全权控制索赔的辩护或和解；(iii) 向公司提供辩护所需的一切必要信息、协助和授权。公司应立即辩护或解决索赔，费用由公司自行承担，并由公司的律师进行辩护，但公司无权代表 Iron 承认责任，也无权对 Iron 进行任何指责、责任、成本或费用评估。

11.总则

  1. 完整协议。双方承认并同意本协议 (包括每个订单) 本协议体现了双方就 Iron 软件和服务达成的完整和排他性的谅解和协议，并取代任何先前或同期的口头或书面建议、协议或许可，以及双方之间的任何其他沟通。
  2. 本协议的变更。除非经双方签署书面文件，否则不得修改或修订本协议。发布在 Iron 网站上的本协议版本为 Iron 可能不时修改的现行条款。对于公司下达的每个订单，本协议的当前版本将适用于该订单，除非双方另行签署了独立于网络条款的纸质版或数字版条款，在此情况下，以签署的条款版本为准。
  3. 出口控制。公司应遵守美国及所有其他国家和辖区的所有出口管制法律和法规。公司不得将 Iron 软件的任何部分或其任何直接产品从美国移出或出口，或允许其出口或再出口：(a) 出口到（或出口给）任何禁运国家或支持恐怖主义的国家的国民或居民；(b) 出口给美国商务部拒绝令表或美国财政部特别指定国民名单（或任何取代该名单的名单）上的任何人；(c) 出口给美国商务部拒绝令表或美国财政部特别指定国民名单上的任何人；(d) 出口给美国商务部拒绝令表或美国财政部特别指定国民名单上的任何人。(c) 向限制或禁止出口或再出口的任何国家出口或再出口，或美国政府或其任何机构要求在出口或再出口时获得出口许可或其他政府批准但未事先获得此类许可或批准的国家出口或再出口；或 (d) 违反任何美国或外国机构或具有管辖权的当局的任何出口或进口限制、法律或法规。公司同意上述规定，并保证其不位于任何此类被禁国家或任何此类被禁方名单上，也不受其控制，也不是其国民或居民。未经美国政府事先许可，Iron 软件还不得用于恐怖活动，或用于设计或开发核生化武器或导弹技术。
  4. 管辖法律。本协议受怀俄明州法律和美国联邦法律管辖，并根据其进行解释，不考虑法律条款和政策的冲突。双方之间的任何争议应由一名仲裁员通过美国仲裁协会 (adr.org)管理的具有约束力的仲裁进行裁决，如果所有当事方都在美国；否则，仲裁应由国际争议解决中心 (icdr.org) 管理。仲裁员应裁决所有可仲裁性问题，并有权通过签发初步裁决书签发初步、临时和禁令救济。所有听证会将通过音频会议或视频会议进行。仲裁语言为英语。仲裁员的裁决对双方均有约束力，并可在任何有管辖权的法院或法庭生效和执行。
  5. 可分割性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院认定为无效或不可执行，其余条款仍应完全有效。
  6. 弃权。对违反或履行本协议条款或条件的任何弃权均应以书面形式提出，并由协议双方签署。任何一方在任何情况下未坚持严格遵守本协议的任何条款，不得视为其放弃此后坚持遵守的权利。
  7. 标题。标题仅为方便起见，并非本协议的组成部分。标题不得用于修改或解释其所引入章节的条款。
  8. 通知。本协议要求发出的所有通知均应以要求回执的挂号信或快递方式寄往订单中规定的被通知方 地址，或已发出通知的其他地址或新地址。根据本协定发出的所有通知应在邮寄后二十个日历日生效。
  9. 继承人和转让人。未经对方书面许可，任何一方不得转让本协议，本协议对每一方的许可继承人具有约束力。但是，任何一方均可将本协议规定的不少于全部权利转让给因合并、收购或重组而产生的关联方或继承方，转让将在收到非转让方的书面通知后生效。
  10. 独立承包商。双方为独立承包商关系。本协议不在双方之间建立任何实际或表面的代理、合伙或雇主与雇员关系。
  11. 不可抗力。除一方的付款义务外，任何一方均不应对其合理控制范围之外的情况造成的任何违约或延迟承担任何责任。
  12. 公司文件。公司发布的与本协议相关的任何文件的规定和条款均无效，且不得以任何方式扩展、影响或修改本协议（包括任何订单）中规定的条款和条件，除非铁公司以书面形式明确接受。
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